Zmiany w postępowaniu administracyjnym – odpowiedzi na pytania samorządów

Doręczenie pisma, gdy nie można ustalić siedziby podmiotu

Pytanie 1. Wójt prowadzi administracyjne postępowanie egzekucyjne wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która pobrała nienależnie dotację. Pod adresem wskazanym w dokumentacji spółka już nie prowadzi działalności. Z danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że adres siedziby spółki został wykreślony z KRS. Co możemy zrobić w takiej sytuacji, aby postępowanie egzekucyjne mogło toczyć się dalej?

Odpowiedź: W opisanej sytuacji możliwe jest doręczenie pisma osobie fizycznej upoważnionej do reprezentowania spółki (czyli w praktyce do członka zarządu). W myśl bowiem art. 45a par. 1 k.p.a., „W przypadku braku możliwości doręczenia pisma w sposób wskazany w art. 45 z tego powodu, że podany przez jednostkę organizacyjną lub organizację społeczną adres jej siedziby nie istnieje, został wykreślony z rejestru lub jest niezgodny z odpowiednim rejestrem i nie można ustalić adresu siedziby, pismo doręcza się osobie fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata”. Doręczenie pisma tej osobie jest wówczas traktowane tak, jakby pismo było doręczone samej spółce.
Gdyby jednak nie udało się ustalić adresu zamieszkania osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania spółki (jednostki organizacyjnej) – wówczas w myśl art. 45a par. 3 k.p.a., pismo pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia. Zgodnie z art. 45a par. 4 k.p.a. w takiej sytuacji uznanie doręczenia uznaje się za dokonane z dniem sporządzenia przez organ administracji publicznej adnotacji (sporządzonej i utrwalonej w aktach sprawy) „o niemożności ustalenia adresu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata”. Ustawodawca wprowadził zatem fikcję doręczenia. Jest to istotne ułatwienie dla organów prowadzących postępowania. Przepis wszedł w życie 13 lipca 2025 r. Była to jedna z wielu regulacji wprowadzonych przez ustawę z 21 maja 2025 r. o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego (Dz.U. z 2025 r. poz. 769; dalej: nowelizacja). Wcześniej przepisy dotyczące doręczeń nie regulowały w pełni sytuacji, gdy siedziba osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej nie istnieje lub z innego powodu nie jest możliwa do ustalenia. Problem ten był szczególnie widoczny w przypadku administracyjnych postępowań egzekucyjnych, do których odpowiednie zastosowanie mają także k.p.a. Brak możliwości ustalenia adresu tych podmiotów mógł utrudniać, a niekiedy uniemożliwiać podejmowanie wobec nich czynności egzekucyjnych.