Walne zgromadzenie powinno uznać wskazanego reprezentanta załogi

Wybór przedstawiciela załogi do rady nadzorczej skomercjalizowanej spółki nie oznacza, że staje się on automatycznie członkiem tego organu. Konieczna jest uchwała walnego zgromadzenia, które jest zobowiązane do jej podjęcia.

Tak wynika z orzeczenia Sądu Najwyższego, który wczoraj rozpatrywał skargę kasacyjną Leszka Hajdackiego, działacza związkowego z KGHM walczącego o wejście do rady nadzorczej spółki miedziowej jako przedstawiciel załogi.

Ustawa z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. z 1996 r. nr 118, poz. 561) przewiduje, że w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa, jak również w tych, w których przestał być on jedynym akcjonariuszem, członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Pracownikom przysługuje jednak prawo wyboru określonej ich liczby.

Artykuł 14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji stanowi, że członkowie rad nadzorczych reprezentujący pracowników wyłaniani są w wyborach bezpośrednich i tajnych, a wynik wyborów jest wiążący dla walnego zgromadzenia.

Zdaniem pozwanej spółki walne zgromadzenie nie w każdym przypadku ma obowiązek podjęcia takiej uchwały. Jej brak byłby uzasadniony w sytuacji, w której kandydat na funkcję członka rady nadzorczej działa w sposób szkodliwy dla firmy lub też jego powołanie naruszałoby prawo. Z tych powodów akcjonariusze nie podjęli uchwały o powołaniu Leszka Hajdackiego do rady.

Związkowiec złożył więc pozew, w którym wnosił o ustalenie, że jest członkiem rady.

Pierwsza i druga instancja oddaliły powództwo. Sąd apelacyjny stwierdził, że osoby wybrane przez pracowników stają się członkami rady nadzorczej dopiero z chwilą dopełnienia aktu powołania, który dokonuje się uchwałą walnego zgromadzenia.

Rozpatrujący skargę SN oddalił kasację. Stwierdził jednak, że walne zgromadzenie jest związane decyzją pracowników wskazujących swoich członków do rady i ma obowiązek podjąć uchwałę powołującą wybranych w jej skład. Wskazał też, w jakim trybie przedstawiciel załogi powinien dochodzić swoich praw.

Sąd Najwyższy stwierdził, że kodeks spółek handlowych zawiera własny, autonomiczny system podważania decyzji walnego zgromadzenia, do którego należą dwie kategorie powództw - o uchylenie uchwały przewidziane w art. 422 k.s.h. i o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na jej sprzeczność z ustawą na podstawie art. 225 k.s.h. Osoba która uważa, że doszło do naruszenia jej praw, może wykorzystać jedną z tych możliwości. O tym, czy będzie to powództwo o uchylenie uchwały, czy o stwierdzenie jej nieważności, zadecyduje rodzaj nieprawidłowości, która została wywołana przez uchwałę walnego zgromadzenia.

Ważne

Brak decyzji walnego zgromadzenia można kwestionować na podstawie art. 422 lub 225 kodeksu spółek handlowych

Tomasz Zalewski

tomasz.zalewski@infor.pl

ORZECZNICTWO

Orzeczenie Sądu Najwyższego z 28 maja 2013 r., sygn. akt V CSK 311/12. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia