Terminy przekazywania i udostępniania raportów

Obowiązki informacyjne spółek publicznych są uregulowane w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (u.o.o.p.), a w zakresie informacji poufnej, kwestii zakazów jej wykorzystywania i ujawniania, okresów zamkniętych i notyfikacji transakcji przez członków zarządów, rad nadzorczych i prokurentów - w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi (u.o.i.f.). Najważniejszym aktem wykonawczym do ustawy o ofercie publicznej dotyczącym obowiązków informacyjnych spółek publicznych jest rozporządzenie ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (dalej rozporządzenie). W ostatnim czasie zmianie uległy zarówno przepisy u.o.o.p. (weszły w życie 13 stycznia), jak i rozporządzenia - opublikowane zostało nowe. Weszło ono w życie 15 marca, zastępując poprzednie z 19 października 2005 r. Sejm uchwalił także we wrześniu 2008 r. zmiany w u.o.i.f. - w tym w zakresie zakazów dotyczących informacji poufnej oraz okresów zamkniętych. Ustawa trafiła do Trybunału Konstytucyjnego.

Nowelizacja u.o.o.p. zmieniła termin, od którego emitenci są obowiązani do przekazywania raportów zawierających informacje poufne oraz informacje bieżące i okresowe. Od dnia wejścia noweli w życie emitenci przekazują raporty dopiero od momentu dopuszczenia wyemitowanych przez nich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, a więc w praktyce od momentu podjęcia przez zarząd Giełdy uchwały o dopuszczeniu. Dotychczas obowiązek raportowania pojawiał się w momencie złożenia przez emitenta do Giełdy wniosku o dopuszczenie. Drugą zmianą wprowadzoną przez nowelę u.o.o.p. jest zniesienie 20-minutowego opóźnienia w przekazywaniu raportów do Polskiej Agencji Prasowej. Do momentu wejścia w życie zmiany ustawy raporty przekazywane były za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) najpierw do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) i do Giełdy, a automatycznie dopiero po 20 minutach do PAP. Obecnie, mimo iż nie jest to jeszcze odzwierciedlone w regulaminie systemu ESPI, to zgodnie z zapisami ustawy opóźnienie to w praktyce już nie funkcjonuje.

Zmianami, które są charakterystyczne dla noweli u.o.o.p., jest ograniczenie kompetencji KNF w zakresie zezwalania emitentom na zmiany w podejściu do obowiązków raportowania. Komisja nie może już zezwolić na odstąpienie przez emitenta od szczegółowych wymogów odnoszących się do treści informacji okresowych, zezwolić na przekazanie jedynie informacji jednostkowej albo skonsolidowanej, a także nie może przedłużyć maksymalnego terminu przekazania przez emitenta do publicznej wiadomości informacji okresowych, sporządzanych za okres inny niż rok obrotowy (w odniesieniu do raportów rocznych nawet dotychczas nie było takiej możliwości).

Zmianą dotyczącą terminów przekazywania raportów określoną aż na poziomie ustawy jest doprecyzowanie terminu na przekazanie przez emitentów wykazu wszystkich informacji poufnych, bieżących i okresowych przekazywanych w danym roku do publicznej wiadomości. Wiele spółek przekazywało te informacje na początku każdego kolejnego roku kalendarzowego i to niezależnie od tego, czy ich rok obrotowy pokrywał się z rokiem kalendarzowym, czy też nie. Obecnie ustawa jasno wskazuje, iż wykaz ma dotyczyć informacji przekazanych w danym roku obrotowym (który niekoniecznie musi pokrywać się z rokiem kalendarzowym) i powinien być publikowany po udostępnieniu przez emitenta do publicznej wiadomości rocznej informacji okresowej, a ściślej, zgodnie z wymogami rozporządzenia 809/2004 w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych, w ciągu 20 dni od daty publikacji tej informacji.

Zmiana ustawy i nowe rozporządzenie nakładają na emitentów obowiązek zapewnienia publicznej dostępności raportów okresowych przez okres co najmniej pięciu lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości, przez zamieszczenie ich na stronach emitentów w sieci internet. Wymóg ten nałożony jest na raporty roczne i półroczne na poziomie ustawowym, natomiast w odniesieniu do raportów kwartalnych - na poziomie rozporządzenia.

Jedną z istotniejszych kwestii, które poddane zostały zmianom w rozporządzeniu, są terminy przekazywania oraz liczba publikowanych raportów okresowych. W szczególności zrównano maksymalne terminy przekazywania raportów jednostkowych i skonsolidowanych. Dotychczas maksymalne terminy na przekazywanie raportów skonsolidowanych były dłuższe niż dla raportów jednostkowych. Obecnie nie tylko zrównano te maksymalne terminy, ale również wskazano, że raporty jednostkowe i skonsolidowane mają być przekazywane jednocześnie. Sprawi to zapewne, iż tam, gdzie istnieje taka możliwość, a więc w odniesieniu do raportów kwartalnych i półrocznych, emitenci coraz częściej nie będą przekazywać odrębnych raportów jednostkowych i raportów skonsolidowanych, ale tzw. raporty skonsolidowane rozszerzone, tj. uzupełnione o informacje jednostkowe.

Zgodnie z treścią nowego rozporządzenia raporty kwartalne powinny być przekazane w ciągu 45 dni od zakończenia kwartału. Wydłużono zatem termin na przekazywanie raportów jednostkowych do tego, który obowiązywał dotychczas dla skonsolidowanych raportów kwartalnych. Natomiast w przypadku raportów półrocznych termin zdecydowanie skrócono - do dwóch miesięcy od zakończenia półrocza. Skrócono również termin na przekazywanie jednostkowych i skonsolidowanych raportów rocznych - do czterech miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zniesiono przy tym powiązanie terminu przekazania raportu półrocznego i rocznego z terminem wydania raportu z przeglądu lub badania sprawozdania przez podmiot uprawniony i datą walnego zgromadzenia.

Skrócenie terminów publikacji raportów rocznych już w stosunku do raportów za rok 2008 wzbudza wiele kontrowersji, w szczególności w związku z faktem, iż wymóg ten został wprowadzony już „w takcie gry” - po 31 stycznia 2009 r., do której to daty emitenci uzgadniali z biegłymi harmonogramy badań raportów rocznych oraz publikowali, zgodnie z wymogami rozporządzenia, raporty bieżące zawierające terminarze przekazywania do wiadomości publicznej raportów okresowych w roku 2009. Niewątpliwie jednak, choć skrócenie terminów publikacji raportów półrocznych i rocznych stanowi obciążenie dla spółek, to podnosi użyteczność tychże raportów dla akcjonariuszy, którzy dzięki temu będą mieli szansę znacznie wcześniej niż dotychczas poznać zaudytowane wyniki spółki. Postulat przyspieszenia terminów publikacji raportów okresowych podnoszony był już od dawna, zaś praktyka rynkowa pokazuje, iż wiele spółek w poprzednich latach decydowało się na wcześniejszą publikację raportów okresowych.

Rozporządzenie przynosi jednak istotne udogodnienia również dla emitentów. Emitent nie będzie miał obowiązku przekazywania raportów kwartalnych za drugi kwartał roku obrotowego. Nie będzie miał również obowiązku przekazywania raportu za ostatni kwartał roku obrotowego, pod warunkiem że opublikuje jednostkowy i skonsolidowany raport roczny w ciągu 80 dni od daty zakończenia roku obrotowego. Jeśli raporty roczne miałyby być przekazane później (oczywiście w ramach maksymalnego terminu czterech miesięcy), to raporty kwartalne skonsolidowany i jednostkowy za ostatni kwartał roku obrotowego powinny zostać przekazane w ciągu 60 dni od jego zakończenia (a więc tak samo jak dotychczas raporty skonsolidowane).

Skrócenie maksymalnego terminu na przekazanie raportu rocznego do 30 kwietnia ma ciekawe implikacje. W przypadku emitentów, którzy do dnia dzisiejszego nie opublikowali raportów rocznych w systemie ESPI, ich członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci i pracownicy posiadający dostęp do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest raport roczny, są obecnie w okresach zamkniętych. Nie mogą nabywać ani zbywać akcji emitenta aż do dnia publikacji raportu rocznego. I to niezależnie od tego, jaki termin na przekazanie raportu rocznego emitent określił w terminarzu przekazanym raportem bieżącym przed końcem stycznia. A czas na zmianę tego terminarza emitenci mają, zgodnie z rozporządzeniem, aż do drugiego dnia przed przekazaniem raportu rocznego w nowym, skróconym terminie. A więc w skrajnym przypadku do 28 kwietnia. Z drugiej jednak strony wymóg należytego traktowania inwestorów i akcjonariuszy wymusza na emitentach przekazywanie nowych terminarzy znacznie wcześniej.

Kolejną implikacją skrócenia terminu na przekazanie raportu rocznego jest istotne wydłużenie okresu, w którym emitenci debiutujący na Giełdzie nie będą bezpośrednio obowiązani do przekazania raportu rocznego za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym ma miejsce ich debiut. Po dopuszczeniu do obrotu giełdowego emitent ma obowiązek przekazywania tych raportów okresowych, dla których nie upłynął jeszcze określony w rozporządzeniu maksymalny termin na przekazanie raportu. W przypadku upływu tego terminu przed dniem dopuszczenia - taki obowiązek nie istnieje. Dla przykładu emitenci, których dopuszczenie następuje w końcu maja, nie przekazują już raportów za pierwszy kwartał roku obrotowego. Tak więc emitenci, których dopuszczenie nastąpi po 30 kwietnia, nie będą mieli bezpośredniego obowiązku na przekazanie raportu rocznego za ubiegły rok obrotowy, nawet jeśli ostatnim sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w ich prospekcie emisyjnym będzie sprawozdanie za półrocze ubiegłego roku obrotowego. Obowiązek przekazania sprawozdań jednak wystąpi. Po pierwsze ze względu na oczekiwania inwestorów. A po drugie, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości do 30 czerwca powinny się odbyć walne zgromadzenia emitentów zatwierdzające ich roczne sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządu. A zgodnie z wymogami rozporządzenia na osiem dni przed takim zgromadzeniem (według Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW - na 14 dni przed walnym zgromadzeniem) emitent jest obowiązany do opublikowania treści projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, istotnych z punktu widzenia podejmowanych uchwał. Tak więc sprawozdanie zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe, które nie były publikowane wcześniej w raporcie rocznym, powinny zostać opublikowane jako załączniki do projektów uchwał o ich zatwierdzeniu.