Jak zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia spółki

Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem może być zaskarżona na mocy art. 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Przyjmuje się jednak, że sama sprzeczność ze statutem nie jest wystarczająca dla uchylenia uchwały w oparciu o ten przepis. Konieczne jest, aby uchwała jednocześnie godziła w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Sprzeczność uchwały ze statutem może dotyczyć jej treści i trybu powzięcia. Uchwała jest w swojej treści sprzeczna ze statutem, jeżeli reguluje inaczej materię objętą unormowaniem danego statutu (np. ustala liczbę członków rady nadzorczej spółki na osiem osób, podczas gdy statut przewiduje skład od trzech do sześciu). Sprzeczność trybu powzięcia uchwały ze statutem zachodzi natomiast, gdy występują uchybienia formalne w postępowaniu zmierzającym do powzięcia uchwały, np. podczas głosowania w trakcie obrad walnego zgromadzenia.

Nie chodzi przy tym o każdą sprzeczność, lecz tylko o taką, której wystąpienie miało wpływ na powzięcie uchwały. Zdarza się tak, gdy uchwała zapadła w sprzeczności z postanowieniem statutu ustalającym większość głosów wymaganą dla powzięcia uchwały. Przykładowo błędnie przyjęto, że dla powzięcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów, i ogłoszono powzięcie uchwały, a następnie ją zaprotokołowano jako powziętą, podczas gdy statut dla powzięcia danej uchwały wymagał kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów.

Sprzeczność ze statutem oznacza przy tym niezgodność z jego konkretnym postanowieniem. Dla wykazania zasadności powództwa o uchylenie uchwały w trybie art. 422 par. 1 k.s.h. nie wystarcza zatem ogólne stwierdzenie, że uchwała jest sprzeczna ze statutem. Niezbędne jest przytoczenie konkretnego postanowienia i precyzyjne wskazanie, na czym polega sprzeczność z nim danej uchwały. Sprzeczność wskazana w art. 422 par. 1 k.s.h. może zresztą dotyczyć dowolnego rozstrzygnięcia zawartego w statucie, bez względu na jego umiejscowienie i treść.

Taką ewentualność należy z całą pewnością rozważyć. Często bowiem bywa tak, że przesłanki uchylenia uchwały odnoszą się jedynie do niektórych jej postanowień. Jeżeli np. uchwała walnego zgromadzenia przewiduje wiele zmian w statucie spółki i wprowadza postanowienia statutu, z których tylko niektóre są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, nie byłoby celowe efektywne uchylanie całej uchwały. W ten sposób - poprzez uchylenie całej uchwały - mogłoby bowiem dojść do unicestwienia rozwiązań poprawnych formalnie i korzystnych z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy.

Za dopuszczalnością uchylenia części uchwały przemawiają jednak nie tylko wskazane wyżej argumenty funkcjonalne. Wydaje się, że skoro sąd może uchylić uchwałę w całości, to tym bardziej może dokonać jej uchylenia w części. Istnieje jednak w tej sytuacji niebezpieczeństwo, że wskutek takiego częściowego uchylenia dojdzie do niedopuszczalnej, bo ingerującej w integralną wolę akcjonariuszy, modyfikacji tego aktu woli walnego zgromadzenia. Dlatego też Sad Najwyższy - w wyroku z 19 grudnia 2007 r. (sygn. akt V CSK 350/07, LEX nr 371391) wyraził pogląd, że uchylenie części uchwały walnego zgromadzenia jest możliwe jedynie wtedy, gdy w uchwale można wyróżnić autonomiczne części, a uchylenie jednej z nich nie wpływa na doniosłość i kształt pozostałych. Jednocześnie Sąd Najwyższy wskazał, że podstawą do takiego uchylenia jest art. 2 k.s.h. w związku z art. 58 par. 3 kodeksu cywilnego, stosowanym przez analogię.

W przypadku stwierdzania nieważności czynności prawnej nie budzi bowiem wątpliwości możliwość stwierdzenia tejże nieważności tylko co do jej części - chyba że czynności by nie dokonano bez zakwestionowanego fragmentu. Zasadę tę można odnieść odpowiednio także do uchylania uchwał walnego zgromadzenia.

Zasady wnoszenia opłat sądowych od pozwów zawierających żądanie stwierdzenia nieistnienia, nieważności lub też uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) określa art. 29 pkt 3)-5) ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Zgodnie z tym przepisem, od pozwu w takiej sprawie pobiera się opłatę stałą w wysokości 2000 zł.

Zgodnie z utrwaloną praktyką sądową oznacza to, że od każdej zaskarżonej w pozwie uchwały pobiera się opłatę w tej wysokości. Przykładowo, jeżeli pozwem zaskarżona jest jedna uchwała zgromadzenia, opłata sądowa wynosi 2000 zł, jeżeli zaś zaskarżonych jest pięć uchwał, opłata wynosi 5 x 2000 zł, czyli łącznie 10 000 zł.

Brak jest natomiast przepisów regulujących opłatę od pozwu zawierającego żądanie kwestionujące jedynie część uchwały. W takim przypadku również należy zatem uiścić opłatę w wysokości 2000 zł.

Jeżeli natomiast w pozwie sformułowano żądanie ewentualne, np. stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwały zgromadzenia, to wówczas opłata pobierana jest jedynie od żądania zasadniczego (zob. postanowienie SA w Warszawie z 18 listopada 2008 r., sygn. akt VI ACz 1842/08, niepubl.). W przypadku zgłoszenia obu tych żądań uznać bowiem należy, że żądanie ewentualne nie ma samodzielnego bytu - sąd orzeka o nim tylko w sytuacji, gdy oddala roszczenie główne. Nie zachodzi zatem kumulacja roszczeń uzasadniająca wnoszenie opłaty w podwójnej wysokości. Jeżeli więc, na przykład, powód wnosi o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie, trzech uchwał walnego zgromadzenia, wnosi opłatę tylko od jednego żądania, z uwzględnieniem faktu, że kwestionuje trzy uchwały, a zatem opłatę sądową w wysokości 3 x 2000 zł, czyli łącznie 6000 zł.

Wyjaśnijmy, że tylko niektóre uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej są zgłaszane do rejestru przedsiębiorców KRS i podlegają rejestracji przez sąd rejestrowy. Do tej grupy należy zwłaszcza uchwała w przedmiocie zmiany statutu spółki, podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego. Co do zasady, zaskarżenie takich uchwał w trybie powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności nie wpływa na postępowanie rejestrowe. Art. 423 par. 1 kodeksu spółek handlowych stanowi bowiem wyraźnie, że zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Ma to zapobiegać instrumentalnemu traktowaniu powództw zaskarżających uchwały przez akcjonariuszy i przeciwdziałać sabotowaniu przez nich wykonywania uchwał.

Sąd rejestrowy może jednak, po przeprowadzeniu rozprawy, zawiesić postępowanie rejestrowe. W przypadku wszczęcia postępowania o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały zachodzi bowiem przypadek, w którym rozstrzygnięcie sprawy rejestrowej zależy od wyniku innego, toczącego się postępowania. Jeżeli okazałoby się, że uchwała jest wadliwa, a sąd procesowy stwierdziłby to prawomocnym orzeczeniem, wpis dokonany na jej podstawie należałoby uznać za niedopuszczalny i wymagający wykreślenia.

Za zawieszeniem postępowania rejestrowego w przypadku wytoczenia powództwa zaskarżającego uchwałę przemawia także ograniczony zakres kognicji sądu rejestrowego. Bada on jedynie, czy dołączone do wniosku o wpis dokumenty (a więc także uchwały) są zgodne pod względem treści i formy z przepisami prawa. Natomiast zgodność z rzeczywistym stanem podlega ocenie, tylko gdy są w tym zakresie uzasadnione wątpliwości. Co więcej, w jednym z ostatnich orzeczeń odnoszących się do postępowania rejestrowego Sąd Najwyższy wskazał, że sąd rejestrowy nie powinien samodzielnie oceniać ważności uchwał stanowiących podstawy wpisu (uchwała SN z 4 czerwca 2009 r., sygn. akt III CZP 30/09). Z tego względu zawieszenie postępowania rejestrowego w przypadku zaskarżenia uchwały będącej jego podstawą, choć nie jest obligatoryjne, znajduje uzasadnienie w charakterze postępowania rejestrowego.

@RY1@i02/2010/066/i02.2010.066.087.0003.001.jpg@RY2@

Fot. Archiwum

dr hab. Katarzyna Bilewska, adwokat, szef Zespołu Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans, specjalizuje się w prawie spółek handlowych i sporów korporacyjnych.

, adwokat, szef Zespołu Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans, specjalizuje się w prawie spółek handlowych i sporów korporacyjnych.

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).

Ustawa z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. nr 167, poz. 1398 z późn. zm.).