Pozwanym musi być spółka
STAN FAKTYCZNY - Stan faktyczny: Spółka wniosła o ustalenie nieistnienia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia. Uchwała dotyczyła wyrażenia zgody spółki na zbycie należącej do niej nieruchomości. Powództwo zostało wytoczone przeciwko członkowi zarządu oraz przewodniczącemu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Sąd okręgowy nie uwzględnił żądania. W uzasadnieniu wskazał, że pozwani nie mieli legitymacji procesowej biernej. Sędziowie wskazali, że jeżeli uchwały w znaczeniu prawnym nie ma, a istnieje jedynie pozór uchwały, to każdy, kto ma interes prawny, może na podstawie art. 189 k.p.c. żądać ustalenia jej nieistnienia. Uchwały wspólników mogą być zaskarżone w drodze powództwa o ich uchylenie albo stwierdzenie nieważności. Powództwo takie wytacza się przeciwko spółce. W takim sporze pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeśli wspólnicy nie powołali w tym celu pełnomocnika.
Sprawa następnie trafiła do sądu II instancji, który podzielił stanowisko sądu okręgowego. Sędziowie zwrócili uwagę, że skuteczność dochodzenia roszczenia o ustalenie nie jest bowiem uwarunkowana tylko potrzebą rozstrzygnięcia niepewności co do określonego stanu rzeczy. Powództwo takie powinno mieć także właściwego adresata. Jest nim osoba, której sfery prawnej dotyczy zakwestionowana czynność. Wyrok ma bowiem ustalić istnienie albo nieistnienie prawa bądź stosunku prawnego. Aby ustalić legitymację bierną w sprawie o ustalenie, nie wystarczy wykazać, że osoby wskazane jako pozwani mają inne zdanie co do spornej uchwały i firmują ją swoim podpisem. Ponadto sąd wskazał, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zezwalająca na zbycie nieruchomości spółki nie dotyczy praw osobistych ani majątkowych pozwanych osób. Odnosi się do praw i obowiązków spółki - osoby prawnej, stanowiącej odrębny od nich podmiot praw i obowiązków. Podjęta została przez organ spółki, w wykonaniu przysługujących wspólnikom uprawnień korporacyjnych. Wspólnicy w ich ramach mogą oddziaływać na czynności innego zarządu, zezwalając mu na dokonanie w imieniu spółki określonych czynności prawnych. Wspólnicy kreują podejmując uchwały stany, które mogą być podważane na drodze powództw uregulowanych w kodeksie spółek handlowych (o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników).
Ewelina Stępień
@RY1@i02/2011/102/i02.2011.102.183.015b.001.jpg@RY2@
Marcin Barczyk | associate w kancelarii KSP Legal and Tax Advice
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku ukazuje podejście do zagadnienia problematyki powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.) od strony procesowej legitymowanej biernie, tj. pozwanego. W ocenie sądu możliwość wystąpienia z roszczeniem o ustalenie nie jest uzależniona jedynie od wykazania, że po stronie powodowej istnieje potrzeba prawna rozstrzygnięcia niepewności co do określonego stanu faktycznego. Przedmiotowe powództwo powinno mieć także właściwego adresata - podmiot, którego sfery prawnej dotyczy zakwestionowana czynność. Wyrok ustalający powinien stwierdzić istnienie bądź nieistnienie prawa albo stosunku prawnego w konkretnej relacji podmiotowej. Tym samym, przy rozpoznaniu tego typu spraw, należy właściwie oznaczyć stronę pozwaną, gdyż w przeciwnym razie powództwo zostanie oddalone z uwagi na brak legitymacji biernej, co miało miejsce w stanie faktycznym, na bazie którego wydano powyższe orzeczenie.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu