Jak prawidłowo zawrzeć umowę dystrybucyjną

Umowy dystrybucyjne regulujące stosunki handlowe między przedsiębiorcami wykraczają poza katalog umów przewidzianych w obowiązującym prawie, w tym w kodeksie cywilnym (umów nazwanych). Nie ma przepisów, które wskazywałyby, jaka powinna być treść takich umów i jakie wiążą się z tym konsekwencje. Przedsiębiorcy nie wiedzą dokładnie, które klauzule muszą być zawarte, aby umowa była ważna i wykonalna, a ich interesy należycie zabezpieczone. Brakuje wskazań, jakie roszczenia przysługują w przypadku naruszenia postanowień umowy, a jakie nie. Jednocześnie relacje handlowe, które mają być ujęte w tego typu umowie, w większości przypadków cechuje wysoki poziom skomplikowania. Umowy dystrybucyjne zasługują więc na szczególną uwagę, zwłaszcza że w obrocie prawnym funkcjonują jako powszechny instrument prawny.

W umowie dystrybucyjnej producent towarów zobowiązuje się wobec wybranego dystrybutora do sprzedawania mu określonych produktów, a dystrybutor zobowiązuje się do ich nabywania od producenta i dalszej odsprzedaży na określonych warunkach. Taka konstrukcja umowna może mieć zastosowanie w przypadku relacji handlowej pomiędzy francuskim producentem kosmetyków a polską firmą, która importuje te kosmetyki do Polski i odsprzedaje przedsiębiorcom zajmującym się sprzedażą detaliczną. Może również służyć w obrocie wewnątrzkrajowym pomiędzy polskim wytwórcą drewnianych mebli a firmą zajmującą się ich dostarczaniem do salonów sprzedaży na terenie całego kraju.

Umowa dystrybucyjna nie musi regulować całego procesu dystrybucji towarów od producenta do odbiorcy końcowego. Może być tylko jednym z ogniw w dłuższym łańcuchu dystrybucyjnym. Oczywiście warunki dalszych "ogniw" mogą także stanowić przedmiot szczegółowej regulacji w umowie, jeśli tylko taka jest wola stron lub wymaga tego zabezpieczenie ich interesów.

Umowa dystrybucyjna jest umową mieszaną, która łączy w sobie cechy wielu umów, z przewagą cech umowy sprzedaży. Należy ją uznać za swego rodzaju umowę ramową, w której strony ustalają zasadnicze warunki przyszłej współpracy w zakresie organizacji dystrybucji towarów należących do producenta. Umowa dystrybucyjna będzie zatem wzajemnym zobowiązaniem stron do realizowania tej współpracy na określonych warunkach. Natomiast w celu wykonania ramowych warunków zawierane są kolejne umowy realizacyjne na poziomie producent - dystrybutor. W zależności od postanowień umowy strony mogą zawierać odrębne umowy sprzedaży towarów w sposób usystematyzowany, określony w umowie lub na każdorazowe zamówienie dystrybutora w czasie obowiązywania umowy. Umowy realizacyjne mogą mieć formę pisemnych umów sprzedaży lub inną, która została przyjęta zwyczajowo w danych stosunkach lub określona w umowie dystrybucyjnej. Mogą także być dokumentowane za pomocą pisemnych zleceń zakupu (składanych nawet w formie wiadomości e-mail) i faktur potwierdzających zapłatę ceny oraz potwierdzeń odbioru towarów. Wskazane jest, aby powyższe dokumenty były rzetelnie gromadzone przez obie strony w oryginałach lub kopiach.

Może się wydawać, że takie dokumentowanie całości relacji handlowych, w tym samego zakupu, jest nadmierną ostrożnością. Jak jednak wynika z praktyki pełnomocników procesowych, przedsiębiorcy nagminnie to zaniedbują, dopóki relacje między stronami układają się poprawnie. Dopiero w przypadku zaistnienia sporu na tle wykonania umowy okazuje się, że strony nie dysponują podstawowymi dowodami świadczącymi o tym, że spełniły świadczenie i należycie wykonały umowę. Pokazuje to jak istotne jest, szczególnie z punktu widzenia potencjalnego sporu, dołożenie należytej staranności w zakresie sporządzania i realizacji umowy dystrybucyjnej od strony formalnej.

Umowę dystrybucyjną należy zdecydowanie odróżnić od umowy agencyjnej. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się za wynagrodzeniem, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu. Do zawierania umów w imieniu dającego zlecenie oraz do odbierania dla niego oświadczeń agent jest uprawniony tylko wtedy, gdy ma umocowanie.

Szczególnymi cechami, które świadczą o istnieniu między stronami umowy agencji, są zatem:

● stałe pośredniczenie agenta przy zawieraniu umów z klientami na rzecz albo w imieniu dającego zlecenie,

● działanie agenta w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa oraz

● działanie agenta za wynagrodzeniem.

Są to tzw. istotne postanowienia umowy (essentialia negotii), które muszą być w niej zawarte, aby można było jej przypisać charakter umowy agencyjnej i aby mogła zostać uznana za ważną.

Jeśli francuski producent zawarłby z polskim importerem umowę agencyjną, to zadaniem importera jako agenta byłoby jedynie negocjowanie i pośredniczenie przy zawarciu umów sprzedaży pomiędzy francuskim producentem kosmetyków a sprzedawcami detalicznymi w Polsce. Stronami wynegocjowanej umowy byłyby tylko te dwa podmioty, z wyłączeniem agenta. Za swoje usługi agent otrzymałby wynagrodzenie określone, co do zasady, na zasadach prowizji.

W odróżnieniu od takiej konstrukcji w zobowiązaniu o charakterze umowy dystrybucyjnej dystrybutor nie jest agentem czy pośrednikiem producenta, chyba że posiada odrębne umocowanie do działania w takim charakterze. Nie zawiera umów z odbiorcami końcowymi (klientami) w jego imieniu lub na jego rzecz. W przedstawionym scenariuszu polski importer jako dystrybutor działa w łańcuchu dystrybucji we własnym imieniu i na własny rachunek, co oznacza, że nabywa od francuskiego producenta kosmetyków towary na własność, a następnie odsprzedaje je sprzedawcom detalicznym. Dystrybutor nie otrzymuje od producenta wynagrodzenia. Nabywając kosmetyki, płaci cenę sprzedaży, a jego wynagrodzeniem jest dopiero zysk wypracowany z umów sprzedaży zawartych ze sprzedawcami detalicznymi.

Skoro umowa dystrybucyjna nie nosi cech umowy agencyjnej, to również wszelkie roszczenia stron związane z jej wykonaniem będą kształtowały się inaczej. Przepisy o umowie agencji będą w tym przypadku odpowiednio stosowane.

Aby zapewnić pewność wykonania umowy oraz uniknąć podstawowych kontrowersji na tym tle, strony powinny dołożyć szczególnej starań już na etapie konstruowania umowy dystrybucyjnej. Po pierwsze, ze względów praktycznych przydatne jest sprecyzowanie nazwy umowy. Jest ona podstawowym wyrazem intencji stron i wskazaniem treści oraz charakteru zobowiązania.

Sporządzając umowę dystrybucyjną, warto jednak pamiętać, że to nie nazwa lub tytuł umowy świadczą o jej celu i charakterze, ale zawarte w niej postanowienia, które są zgodne z intencją stron. Dlatego należy skrupulatnie rozważyć i odpowiednio uregulować kilka najważniejszych elementów.

Komparycja jest elementem umowy, który określa czas i miejsce, a często także okoliczności jej zawarcia oraz strony umowy. Określenie miejsca i czasu zawarcia umowy jest istotne, gdyż może mieć wpływ na sposób wykonania świadczeń oraz jej interpretację. Data zawarcia umowy może pomóc w określeniu, jakie przepisy znajdują do niej zastosowanie, w sytuacji gdy w czasie jej obowiązywania doszło do zmiany prawa. Tak jest na przykład w przypadku rozporządzenia (WE) Nr 593/2008 w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I). Zgodnie z art. 28 tego rozporządzenia ma ono zastosowanie do umów zawartych od 17 grudnia 2009 r. Czas zawarcia umowy jest również przydatny do określenia miejsca spełnienia świadczenia na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Miejsce zawarcia umowy może z kolei mieć znaczenie do ustalenia, prawo którego państwa należy zastosować.

Niezmiernie ważne jest również precyzyjne określenie stron umowy. W interesie stron leży też zweryfikowanie, czy osoba reprezentująca przedsiębiorcę posiada właściwe umocowanie (np. na podstawie odpisu z KRS lub pełnomocnictwa). W przeciwnym razie może się okazać, że niemożliwe będzie zidentyfikowanie, kto powinien wykonać umowę. Załóżmy czarny scenariusz: nazwa przedsiębiorcy oraz jego forma prawna zostały wpisane błędnie, wyciąg z ewidencji działalności gospodarczej nie wskazuje przedsiębiorcy z daną siedzibą, NIP należy do zupełnie innego podmiotu, a osoba podpisująca umowę nie podała swoich danych i - jak się okazuje - w ogóle nie posiadała umocowania do jej zawarcia. W takiej sytuacji praktycznie niemożliwe będzie dochodzenie jakichkolwiek roszczeń. Aby wezwać stronę przeciwną do spełnienia świadczenia lub wnieść pozew do sądu, niezbędne jest bowiem wskazanie jej danych.

Koncentrując się na zabezpieczeniu swoich interesów gospodarczych, przedsiębiorcy często skupiają się jedynie na szczegółowych postanowieniach umowy, zaniedbując właściwe określenie stron. To jeden z podstawowych i trywialnych błędów, ale o jakże brzemiennych skutkach. Trzeba zatem zadbać, aby określenie strony zawierało co najmniej:

● jej pełną nazwę, formę prawną i siedzibę oraz adres,

● dane rejestracyjne spółki w KRS lub w ewidencji działalności gospodarczej, NIP i REGON,

● dane osoby reprezentującej oraz informację o podstawie umocowania.

Dla pewności warto też sprawdzić zgodność tych danych z dokumentami rejestrowymi i pełnomocnictwem. Jeśli strona umowy ma siedzibę w innym państwie, powinno się zweryfikować jej zdolność do zawarcia umowy i umocowanie według lokalnego prawa. Niech dokumenty te stanowią załącznik do umowy lub zostaną odpowiednio przekazane drugiej stronie umowy.

Szczegółowej regulacji w przypadku umowy dystrybucyjnej wymaga jej przedmiot. To on wskazuje, jaki jest cel i charakter umowy. Powinien precyzyjnie określać, na czym mają polegać wzajemne świadczenia stron, zwłaszcza jeśli brak jest odrębnej regulacji dla tego typu umowy.

Przedmiotem umowy dystrybucyjnej, jako umowy ramowej, jest wzajemne zobowiązanie stron do współpracy w zakresie dystrybucji określonych towarów. W oparciu o to założenie producent jest zobowiązany do sprzedawania dystrybutorowi określonego towaru, a dystrybutor do jego nabycia za określoną cenę oraz dalszej odsprzedaży. Przyjmuje się, że te obowiązki stanowią istotne elementy umowy dystrybucyjnej (essentialia negotii) i powinny się w niej znaleźć. Ich brak może spowodować trudności z określeniem, jaką umowę strony zawarły i co mają w istocie świadczyć, a więc jak powinna zostać wykonana.

Uszczegółowienie tych generalnych postanowień pozostaje w gestii stron w zależności od wypracowanej praktyki czy też potrzeby zabezpieczenia realizacji umowy i interesów stron. Należy jednak przestrzec przed konstruowaniem umowy w oparciu o zaufanie lub relacje osobiste. Zaniechanie uregulowania istotnych kwestii w chwili, gdy strony pozostają w przyjacielskich stosunkach, może stanowić źródło poważnych problemów później, gdy relacje te zostaną zaburzone przez realia biznesowe. Wówczas egzekwowanie roszczeń, które nie mają swojej podstawy w umowie, może być bardzo trudne.

Do przedmiotu umowy należy włączyć również wszelkie inne postanowienia, które określają świadczenia stron. Ponieważ dystrybutor działa w łańcuchu dystrybucji we własnym imieniu i na własną rzecz, więc producent nie ma, co do zasady, prawa wpływać na warunki umów zawieranych przez dystrybutora z klientami. Może jednak określić warunki dystrybucji, w tym czy oraz w jaki sposób dystrybutor będzie zobowiązany do promocji i reklamy jego towarów. Działalność dystrybutora ma bowiem zmierzać głównie do rozwoju i utrzymania pozycji producenta na danym rynku, więc żądanie producenta, aby sposób odsprzedaży jego towarów przez dystrybutora został doprecyzowany w umowie, jest uzasadnione.

Pożądane jest, aby strony określiły w umowie miejsce wykonania zobowiązania. Określa ono, gdzie mają zostać spełnione świadczenia stron, takie jak dostarczenie towarów czy zapłata ceny. Postanowienie umowne o tym charakterze jest przydatne także w sytuacji, gdy strony mające siedzibę w dwóch różnych państwach kierują spór do sądu i powstaje pytanie o to, którego państwa sąd jest właściwy do jego rozstrzygnięcia (jurysdykcja krajowa). Wówczas miejsce wykonania zobowiązania będzie, z pewnymi zastrzeżeniami, właściwym kryterium do oceny jurysdykcji krajowej.

Często spotykanym rozwiązaniem, zarówno w międzynarodowych, jak i krajowych umowach handlowych, jest wyraźne odwołanie się w umowie do międzynarodowych warunków handlowych (Incoterms 2000 lub Incoterms 2010). Regulują one obowiązki sprzedającego i kupującego w zakresie umów sprzedaży lub dostawy, w tym obowiązki stron, miejsce spełnienia świadczenia, koszty i ryzyko. Są akceptowane jako globalny standard w interpretacji najczęściej używanych pojęć w obrocie handlowym i niwelują różnice, które mogą wyniknąć z różnego ich rozumienia przez strony pochodzące z poszczególnych państw. Strony mogą więc za pomocą klauzul Incoterms określić miejsce dostarczenia towaru (np. EXW, ex works - z zakładu sprzedającego), co automatycznie pociąga za sobą ustalenie kwestii kosztów transportu i ryzyka.

Umowa dystrybucyjna nie musi zawierać postanowień dotyczących wynagrodzenia dystrybutora. Jest to wyjątkowo rzadko stosowane rozwiązanie w tego rodzaju umowach. Jak bowiem wskazano powyżej, w ramach realizacji współpracy o charakterze dystrybucyjnym, obie strony realizują swoje interesy ekonomiczne. Wynagrodzeniem dystrybutora jest przeważnie zysk pochodzący z odsprzedaży towarów. W jego interesie leży takie stymulowanie tej odsprzedaży, aby zysk dystrybutora był coraz wyższy. Jest to czynnik motywujący do tego, aby produktom producenta zapewnić jak najlepsze warunki sprzedaży i promocji. Producentowi nie zależy więc na dodatkowym wynagradzaniu dystrybutora. Jeśli jednak stawia wymagania co do warunków sprzedaży produktów, które obciążają dystrybutora ponad miarę, wówczas można wprowadzić dodatkowy zapis o wynagrodzeniu, np. na zasadach prowizji.

Sam przedmiot umowy to jednak nie wszystko. Znaczenie mają również dodatkowe klauzule, których celem jest uregulowanie sposobu wykonania umowy lub egzekwowania wzajemnych roszczeń. Są one jednakowe dla wszystkich rodzajów umów handlowych. Chodzi tu przede wszystkim o uzgodnienie czasu, na który umowa została zawarta, po którym zobowiązanie wygasa, postanowienia dotyczące wyjścia stron z umowy (wypowiedzenie, odstąpienie, rozwiązanie) czy też kary umowne. Stanowią one podstawowy sposób zabezpieczenia stabilności umowy oraz ewentualnego naruszenia jej warunków. W przypadku braku uregulowania tych kwestii zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy prawa właściwego dla danej umowy.

Kolejne klauzule powinny określać wybór prawa właściwego dla umowy oraz sądu powszechnego lub arbitrażowego, powołanego do rozstrzygnięcia ewentualnych sporów. Wybór prawa właściwego dla umowy, zwłaszcza jeśli jej stronami są podmioty pochodzące z różnych państw, jest często ignorowany lub stosowany zbyt szablonowo. Wbrew pozorom ma ogromne znaczenie dla realizacji umowy. Często dany typ umowy, uznany w jednym państwie za umowę nienazwaną (a więc niemającą odrębnej regulacji), w innym państwie ma kompleksową regulację. Tak jest między innymi w przypadku umowy dystrybucyjnej. Może się też okazać, że w każdej z jurysdykcji przewidziany jest inny reżim dla danego rodzaju umowy, a więc inne będzie rozumienie sposobów spełnienia świadczeń, inne terminy przedawnienia i sankcje związane z niewykonaniem umowy.

Dlatego szczegółowe zbadanie lub określenie w umowie, prawu którego państwa będzie podlegała umowa lub strony podporządkują swoje zobowiązanie, jest jedną z podstawowych powinności przy zawieraniu umowy.

Warto także w umowie dokonać wyboru sądu, który w razie zaistnienia sporu będzie sądem właściwym do jego rozstrzygnięcia (umowa prorogacyjna). Dotyczy to zarówno wyboru sądu danego państwa w międzynarodowej umowie handlowej (jurysdykcja krajowa), jak i sądu w umowie o zasięgu krajowym. Oczywiście możliwe jest wskazanie sądu już po zaistnieniu sporu między stronami. W praktyce jednak zdarza się to dużo rzadziej, gdyż strony już będące w sporze nie są przeważnie skłonne do zawierania jakichkolwiek porozumień, które mogą mieć wpływ na ich sytuację procesową.

Należy przy tym podkreślić, że brak jurysdykcji krajowej lub niewłaściwość sądu są zarzutami procesowymi, którymi strona może podważyć kompetencję danego sądu do rozstrzygania sporu. Ma to szczególne znaczenie w przypadku umów z zakresu międzynarodowego obrotu handlowego, jeśli któraś ze stron obawia się negatywnych konsekwencji procesowych związanych z rozstrzyganiem sporu przez sąd innego państwa. Wskazanie prawa właściwego oraz sądu właściwego do rozstrzygnięcia sporu ma więc ogromne znaczenie przy konstruowaniu umowy, bowiem z góry daje obu stronom większą pewność co do ich sytuacji prawnej.

Poza samą umową niezwykle istotne jest również to, co znajduje się poza nią. Chodzi tu zwłaszcza o ogólne warunki handlowe, jeśli obowiązują u producenta lub dystrybutora. Powołanie się na nie w umowie może być praktycznym rozwiązaniem, ale oznaczać będzie dla stron związanie nimi w równym stopniu, co zawartą umową dystrybucyjną.

Należy też mieć na uwadze, że w braku szczegółowej regulacji do umowy będą miały zastosowanie odpowiednie przepisy prawa. Mogą one zostać wskazane przez strony. Wskazanie takie będzie skuteczne, o ile nie będzie zmierzało do obejścia prawa. W przypadku umowy dystrybucyjnej brak jest przepisów regulujących ten typ umowy. Zastosowanie znajdą więc przepisy najbardziej zbliżone. Przyjmuje się, że dla umowy dystrybucyjnej przepisami tymi są przepisy o sprzedaży, co znajduje swoje praktyczne uzasadnienie.

Trzeba pamiętać o tym, że umowa musi być zgodna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami danego prawa właściwego. Co więcej, wybór prawa właściwego nie zawsze będzie wykluczał zastosowanie przepisów prawa innego państwa, z którym umowa ma związek, jeśli są to przepisy bezwzględnie obowiązujące. Tak jest na przykład w przypadku przepisów kodeksu cywilnego o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny, której nie można wyłączyć ani ograniczyć przez wybór prawa.

Negocjując umowę dystrybucyjną, należy mieć również na względzie zgodność postanowień umowy dystrybucyjnej z przepisami antymonopolowymi, zwłaszcza w przypadku dystrybucji selektywnej. Sprzeczność z prawem antymonopolowym, czy to wspólnotowym, czy krajowym, może nawet prowadzić do nieważności całej umowy lub niektórych jej postanowień.

Należy pamiętać, że wszelkie zobowiązania zaciągnięte przez dystrybutora we własnym imieniu i na własną rzecz obciążają tylko jego, bez możliwości dochodzenia z tego tytułu roszczeń względem producenta. Producent nie ponosi odpowiedzialności z tytułu wykonania umów pomiędzy dystrybutorem a jego klientem. Nie jest również odpowiedzialny z tytułu rękojmi i gwarancji za produkt, chyba że przyjął na siebie taką odpowiedzialność.

Natomiast, co do zasady, zarówno producent, jak i dystrybutor będą odpowiadać za szkody wyrządzone komukolwiek przez produkt przez nich wytworzony lub wprowadzony do obrotu, zgodnie z przepisami dotyczącymi odpowiedzialności za produkt niebezpieczny.

Poza ryzykiem prawnym dystrybutor bierze na siebie także praktycznie całe ryzyko ekonomiczne związane z odsprzedażą towarów. A zatem w jego interesie leży podejmowanie takiej aktywności, która zmierza do zwiększania popytu na towary producenta. Spadek popytu będzie miał jednakże automatycznie także konsekwencje ekonomiczne dla producenta. Aby temu zapobiec, producent może określić w umowie wymagane minimalne wielkości zamówień. W ten sposób może się zabezpieczyć przed stratami, przerzucając de facto ich ryzyko na dystrybutora.

Staranność w sporządzaniu umowy dystrybucyjnej oraz odpowiednia dbałość o jej właściwe wykonywanie z pewnością pozwolą uchronić obie strony przed niepożądanymi konsekwencjami na tle jej realizacji oraz ewentualnymi dotkliwymi sporami sądowymi o nieprzewidywalnych skutkach.

● Umowa o dystrybucję selektywną Producent sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem dystrybutorów, których wybiera na podstawie określonych kryteriów. Są oni uprawnieni i zobowiązani do odsprzedaży wyłącznie konsumentom finalnym lub dalszym sprzedawcom według ustalonych przez producenta zasad handlowych i promocyjnych. Zasadne jest wówczas szczegółowe określenie takich zasad w umowie.

● Umowa o dystrybucję wyłączną Wybrany dystrybutor będzie posiadać wyłączność w zakresie dystrybucji towarów producenta, zazwyczaj na określonym obszarze. W takim przypadku warto zawrzeć w umowie dokładne określenie obszaru jego działania oraz obowiązków lub uprawnień związanych z taką wyłącznością. Postanowienie takie z reguły znajdzie się w części regulującej przedmiot umowy.

Producent nakrętek do plastikowych butelek i przedsiębiorca sprzedający je producentom wody mineralnej (pośrednik) podpisali w maju 2010 r. umowę handlową. Zwięźle określono rodzaj nakrętek, ilości oraz terminy, a także cenę. Uzgodniono, że pośrednik będzie kupować oraz odbierać towar od producenta i odsprzedawać na terenie trzech województw po dowolnie ustalonej cenie. Dodatkowych postanowień nie było.

W styczniu 2011 r. pośrednik wniósł pozew do sądu, domagając się zapłaty prowizji w wysokości 15 proc. od każdej z umów zawartych z producentami wody mineralnej jako wynagrodzenia z umowy agencyjnej. Twierdził, że poniósł nakłady związane z promocją oraz negocjowaniem umów z producentami wody. Producent zaprzeczył. Jego zdaniem w kontrakcie nie było mowy o jakimkolwiek wynagrodzeniu dla pośrednika, gdyż była to umowa dystrybucyjna, a nie agencyjna. Sąd przychylił się do stanowiska producenta i oddalił powództwo. Zawarta przez nich umowa rzeczywiście nosiła cechy umowy dystrybucyjnej. Zawierała wszystkie essentialia negotii: producent zobowiązał się do sprzedawania nakrętek pośrednikowi, a ten do kupowania ich po określonej cenie i dalszego odsprzedawania. W ramach ramowego zobowiązania miały być zawierane realizacyjne umowy sprzedaży. Umowa nie określała ceny odsprzedaży nakrętek, więc pośrednik miał swobodę jej ustalania i bezpośredni wpływ na wysokość osiąganego zysku. Działania marketingowe jedynie zwiększały ten zysk. Umowa nie przewidywała dodatkowego wynagrodzenia i nie była przez to wadliwa. Jeśli pośrednik chciał domagać się wynagrodzenia, to powinien był zawrzeć w umowie odpowiednią klauzulę o wynagrodzeniu, ale tego nie zrobił.

Pośrednik nie miał racji, że zawarta umowa była umową agencyjną. Umowy z producentami wody zawierał wyłącznie w swoim imieniu i na swój rachunek, a nie w imieniu producenta. Nie miał zresztą umocowania do takich działań. Ta część działalności pośrednika stanowiła jedynie kolejne z ogniw w łańcuchu dystrybucji.

@RY1@i02/2011/046/i02.2011.046.210.0004.001.jpg@RY2@

Agnieszka Szczodra-Hajduk, adwokat, Hogan Lovells

Agnieszka Szczodra-Hajduk

adwokat, Hogan Lovells

@RY1@i02/2011/046/i02.2011.046.210.0004.002.jpg@RY2@

Agnieszka Majka, prawnik, Hogan Lovells

Agnieszka Majka

prawnik, Hogan Lovells

Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 6, poz. 93 z późn. zm.)