Należy zachować zgodność z dobrymi obyczajami

Użycie w treści przepisu pojęcia "dobrych obyczajów" niejako nadaje temu pojęciu znaczenie normatywne. Wobec niesprecyzowania przez ustawę, co mieści się w zakresie dobrych obyczajów - powoduje, iż są one dookreślane w judykaturze (np. uczciwość kupiecka, przyzwoite zachowanie).

Wspólnik wniósł przeciwko spółce z o.o. pozew o unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników: przewidującej dopłaty i zmieniającej umowę spółki - oraz o uchylenie podjętej w grudniu 2009 r. uchwały o przymusowym umorzeniu jego udziałów w kapitale zakładowym spółki. Następnie cofnął pozew co do dwóch pierwszych uchwał. Sąd okręgowy uchylił uchwałę zgromadzenia wspólników o przymusowym umorzeniu udziałów powoda w kapitale zakładowym spółki i umorzył postępowanie w pozostałej części. Od wyroku uwzględniającego powództwo apelację wniosła pozwana.

Sąd apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo. Zgodnie z art. 249 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie. Uchwała jest sprzeczna z umową, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w umowie spółki. Dotyczy to wszelkich postanowień umownych, czy to stworzonych przez wspólników niezależnie od przepisów k.s.h., czy też zmieniających dyspozytywnie normy kodeksu. Tylko naruszenie umowy spółki wpływające na treść uchwały będzie podstawą uchylenia podjętej uchwały. Zdaniem sądu apelacyjnego przytoczone rozumienie sprzeczności z umową w żaden sposób nie przenosi się na uchwałę z grudnia 2009 r. W treści tej ostatniej zawarto uzasadnienie tak wysokości wynagrodzenia ("wynagrodzenie to jest równe wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy"), jak i przymusowego umorzenia (powód "pomimo wezwań, tak w uchwalonym terminie, jak i do dnia dzisiejszego, nie wykonał nałożonego na niego obowiązku uiszczenia dopłat"). Przymusowe umorzenie udziałów powoda odbyło się zgodnie z postanowieniami umowy spółki.

Pojęcie dobrych obyczajów odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz także do stosunków wewnętrznych, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących zarówno wśród przedsiębiorców, jak i panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Dobre obyczaje można wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Chodzi ponadto o przyzwoite postępowanie uwzględniające w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Powód nie skonkretyzował tych dobrych obyczajów (czy dobrego obyczaju), które uchwałą z grudnia 2009 r. miałyby zostać naruszone. Jakkolwiek przytaczał istotne - jego zdaniem - okoliczności na rzecz twierdzenia, iż uchwała ta narusza dobre obyczaje, to jednak takiego pojęcia w odniesieniu do tej konkretnej sprawy nie dookreślił. Użycie w treści przepisu pojęcia "dobrych obyczajów" niejako nadaje temu pojęciu znaczenie normatywne, a wobec niesprecyzowania przez ustawę, co mieści się w zakresie definicji dobrych obyczajów - powoduje, iż są one dookreślane w judykaturze (np. uczciwość kupiecka, przyzwoite zachowanie). Powołując się na nie i zarzucając ich naruszenie, powód powinien precyzyjnie je wskazać. Godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które prowadzą do uszczuplenia majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w dobre imię jej lub jej organów czy chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki - zarówno w chwili obecnej, jak i w sposób potencjalnie skutkujący w przyszłości. Uchwała godzi w interesy spółki, gdy zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki. Zatem godzenie w interesy spółki ma miejsce wówczas, gdy podejmowane są działania uderzające w sferę majątkową lub niemajątkową spółki. W uzasadnieniu pozwu brak jest umotywowania tego rodzaju zarzutu w odniesieniu do uchwały z grudnia 2009 r. Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce ulega osłabieniu, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub dodaniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie szkody w jego majątku. Równie dobrze da się je odnieść do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym). Pokrzywdzenie wspólnika może zachodzić w sferze majątkowej i niemajątkowej. Powód utrzymuje, że pokrzywdzenie go sprowadza się do przyznania mu zbyt niskiego wynagrodzenia za umorzone udziały i do wyeliminowania go jako wspólnika z pozwanej spółki. Jednak poza stwierdzeniem, iż kwota wynagrodzenia za umorzone udziały "jest absurdalnie odbiegającą od rzeczywistej wartości (...) udziałów", powód nawet nie podał, ile to wynagrodzenie powinno wynosić. Nie zgłosił też miarodajnego dowodu w postaci opinii rzeczoznawcy, który podjąłby się wyliczenia tego wynagrodzenia, a w konsekwencji dał dowód ewentualnemu jego zaniżeniu. Co do twierdzeń dotyczących wykluczenia jego osoby z grona wspólników, to stwierdzić należy, iż tu powód powołuje zdarzenia, jakie miały miejsce w przeciągu ostatnich 7 lat poprzedzających podjęcie uchwały w grudniu 2009 r. Zauważyć wypada, że żadne z posunięć, z którymi nie zgadza się, nie miało charakteru niedopuszczalnego. Ich ważność czy też skuteczność w żadnym innym postępowaniu nie została zakwestionowana. Brak akceptacji owych posunięć czy przykrość, jaką powód odczuł w ich wyniku, nie usprawiedliwiają jeszcze twierdzenia o podstawach uchylenia zaskarżonej uchwały. Pomimo odwołania powoda z funkcji członka zarządu w 2003 r., braku zgody na udział jego przedstawiciela w radzie nadzorczej i zabronienia wglądu do ksiąg spółki, powód przez kolejne lata, aż do 2009 r., pozostawał wspólnikiem pozwanej spółki, a więc korzystał ze swych praw korporacyjnych i jako taki nie miał statusu podmiotu pozbawionego należnej mu pozycji.

z 28 czerwca 2012 r., sygn. akt I ACa 1366/11.

KOMENTARZ EKSPERTA

sędzia Sądu Apelacyjnego w Warszawie

Roszczenie o uchylenie uchwały jest zasadne jedynie w sytuacji, gdy oprócz sprzeczności z umową spółki bądź dobrymi obyczajami godzi jednocześnie w interesy spółki albo gdy ma na celu pokrzywdzenie wspólnika bądź też zachodzą oba warunki jednocześnie. Tym samym warunkiem dopuszczalności zaskarżenia uchwały jest łączne wystąpienie co najmniej jednej z przesłanek wymienionych w pierwszej kolejności oraz jednej ze wskazanych w kolejności drugiej.