Sąd rozwiąże podmiot sparaliżowany konfliktem

Przy ocenie możliwości osiągnięcia celu przez spółkę istotny jest nie tylko wzgląd na bieżącą jej działalność, a więc dążenie do osiągnięcia zysku, dokonywanie zakupów, nawiązywanie umów.

D.G. wniosła o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały w niej objęła w 2011 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi 250 tys. zł. Powódka miała 50 proc. udziałów, zaś wspólnik był właścicielem pozostałych 50 proc. W pozwie podniosła, że na skutek konfliktu pomiędzy wspólnikami niemożliwe stało się podjęcie jakiejkolwiek uchwały na zgromadzeniu wspólników, w tym co do dalszego istnienia spółki, która miała być podjęta w związku z wykazaniem straty, o jakiej mowa w art. 233 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Pozwana wspólniczka zaprzeczyła, aby w spółce istniał konflikt. Stwierdziła, że D.G. nie ma żadnego kontaktu ze spółką i nie interesuje się jej sprawami.

Sąd okręgowy orzekł o rozwiązaniu spółki i ustanowieniu dla niej likwidatora.

Wyjaśnił, że podstawę prawną powództwa stanowił art. 271 pkt 1 k.s.h., zgodnie z którym poza przypadkami przewidzianymi w art. 21 sąd może wyrokiem orzec o rozwiązaniu spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Powódka opierała swoje roszczenie na twierdzeniu, że pomiędzy wspólnikami posiadającymi w spółce równe udziały istnieje konflikt uniemożliwiający podejmowanie wspólnych uchwał, w tym uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki, zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, zatwierdzenia sprawozdania finansowego i udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków pełnionych w zarządzie spółki. Sąd wskazał, że w świetle art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązaniu ma decydować nie usprawiedliwiony interes osoby występującej z pozwem, lecz okoliczności obiektywnie niepozwalające na dalsze funkcjonowanie spółki. Nawet zatem gdy interes ten powstał w wyniku działań samej tej osoby lub jest równoznaczny z jej interesem, a nie spółki, to o ile stał się zbieżny z interesem ogólnym (wyrażającym się oczekiwaniem, że podmioty funkcjonujące w obrocie prawnym nie będą obciążone ułomnościami powodującymi zagrożenie bezpieczeństwa obrotu, w tym interesów jego kontrahentów i osób, które "za tym podmiotem stoją"), może uzasadniać rozwiązanie spółki. Sąd doszedł zatem do przekonania, iż zaistniały przesłanki uzasadniające rozwiązanie pozwanej spółki. Oceniając możliwość osiągnięcia przez nią celu istotny jest nie tylko wzgląd na bieżącą działalność spółki, a więc dążenie do osiągnięcia zysku, dokonywanie zakupów, nawiązywanie umów itp. Ważne jest to, czy spółka, w istniejących okolicznościach, ma perspektywę realizacji celu, dla którego została stworzona, a do tego niezbędne jest podejmowanie uchwał wspólników w sprawach rocznej sprawozdawczości spółki oraz jej zysków lub strat. Jak wykazało postępowanie dowodowe, z uwagi na istniejący w spółce "paraliż decyzyjny" wymienione uchwały nie zostały podjęte.

z 19 lutego 2014 r., sygn. akt VIII GC 433/13

Oprac. Ewa Maria Radlińska