Spółka musi informować o uzyskaniu dominującej pozycji

Dr Marcin Borkowski radca prawny GWW

Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu stosunku dominacji w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym on zaistniał. Stwierdzono to w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 12 lipca 2018 r. (sygn. akt I AGa 32/18). Jednocześnie podkreślono, że zawiadomienie spółki zależnej może przybrać dowolną formę. Generalnie, zawiadomienie uważane jest za skuteczne w momencie, w którym doszło do spółki zależnej w taki sposób, że mogła się ona zapoznać z jego treścią. Spółka dominująca powinna móc wykazać, że faktycznie doszło do zawiadomienia spółki zależnej. Służyć temu może potwierdzenie odbioru listu lub faksu. Możliwe jest także dokonanie zawiadomienia w formie elektronicznej. Będzie ono skuteczne z chwilą, gdy zostało wprowadzone do środka komunikacji elektronicznej w sposób, który umożliwił adresatowi zapoznanie się z jego treścią.

Brak zawiadomienia skutkuje zawieszeniem wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów należących do spółki dominującej. Dopuszczalne będzie wykonywanie prawa głosu jedynie z tych udziałów lub akcji, które reprezentują do 33 proc. kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała wspólników spółki zależnej podjęta z naruszeniem tego ograniczenia jest – co do zasady – nieważna. Będzie ona ważna tylko wtedy, gdy spełnione zostaną wymogi dotyczące kworum i większości głosów (bez uwzględnienia nieważnych).