Przeciwdziałanie koncentracji firm nie zawsze uzasadnione

Komisja Europejska nie zawsze ma rację, zakazując koncentracji. Niekiedy dopuszcza się również uchybień proceduralnych. Nie chce jednak zmieniać decyzji ani płacić za szkody, jakie ponosi spółka upierająca się przy przejęciu innej firmy. Doświadczył tego Schneider, który nabył wbrew uporowi KE 98 proc. udziałów w kapitale zakładowym Legranda.

Komisja Europejska uznała to połączenie za niezgodne ze wspólnym rynkiem. Użyła argumentu, że przejęcie stworzyłoby poważne utrudnienie konkurencji na niektórych francuskich rynkach sektorowych. Schneider produkuje bowiem i sprzedaje systemy w sektorach dystrybucji energii elektrycznej, kontroli technicznej i automatyzacji, a Legrand produkuje i sprzedaje aparaturę do instalacji niskiego napięcia. Komisja wydała też drugą decyzję, nakazującą Schneiderowi oddzielenie się od Legranda w terminie dziewięciu miesięcy. Schneider wniósł do sądu I instancji o stwierdzenie nieważności obu decyzji. Na wszelki wypadek (gdyby skargi zostały oddalone) przygotował jednak zbycie Legranda na rzecz konsorcjum Wendel-KKR. Kontrakt zawierał klauzulę umożliwiającą Schneiderowi – w razie stwierdzenia nieważności decyzji uznającej koncentrację za niezgodną ze wspólnym rynkiem – rozwiązanie go w zamian za zapłatę 180 mln euro.

Sąd I instancji orzekł dwoma wyrokami po myśli spółki Schneider. Stwierdził nieważność decyzji uznającej koncentrację za niezgodną ze wspólnym rynkiem, i tej o rozdzieleniu. Uznał, że Komisja naruszyła przysługujące Schneiderowi prawo do obrony, dopuściwszy się uchybień proceduralnych. KE jednak nie ustąpiła. Wznowiła postępowanie w sprawie przejęcia i znów poinformowała zainteresowane spółki, że transakcja mogła zakłócić konkurencję na francuskich rynkach sektorowych.

Wtedy Schneider zakomunikował Komisji o sprzedaży Legranda na rzecz Wendel-KKR. Wniósł też do sądu I instancji skargę przeciwko Komisji, domagając się odszkodowania w kwocie prawie 1,7 mld euro. Po prawie czterech latach sąd uznał prawo Schneidera do odszkodowania, ale tylko z tytułu niektórych wskazanych przez spółkę szkód. Pierwsza odpowiadała kosztom poniesionym w związku z udziałem we wznowionym postępowaniu w sprawie kontroli koncentracji. Druga stanowiła kwotę, o jaką Schneider musiał obniżyć cenę sprzedaży Legranda w zamian za zgodę firmy Wendel-KKR na odroczenie skutku tej sprzedaży. Sąd uznał jednak, że drugą należność Komisja powinna zapłacić jedynie w wysokości 2/3. Schneider sam bowiem przyczynił się do powstania tej szkody, przyjmując ryzyko uznania koncentracji za niezgodną ze wspólnym rynkiem i wynikającej stąd konieczności odsprzedaży aktywów Legranda. Komisja jednak i tym razem nie dała za wygraną. Wniosła do Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości o uchylenie wyroku sądu I instancji. Jednak Trybunał potwierdził wyrok w części, w której zobowiązywał on Wspólnotę do naprawienia szkody odpowiadającej kosztom poniesionym przez Schneidera we wznowionym postępowaniu w sprawie kontroli koncentracji (po stwierdzeniu nieważności dwóch wydanych przez Komisję decyzji). Jednak co do obniżenia ceny aktywów Legranda Trybunał orzekł, że sąd I instancji błędnie uznał, że istnieje bezpośredni związek między uchybieniem Komisji a tą szkodą. Kiedy bowiem Schneider zawarł z Wendelem-KKR umowę, miał już taki obowiązek. Powinien był bowiem wykonać decyzję o rozdzieleniu. I mimo że sąd I instancji wydał wyroki stwierdzające nieważność decyzji KE, a ta przedłużała termin rozdzielenia połączonych spółek, to zdaniem ETS Schneider sam podjął decyzję o terminie finalizacji sprzedaży Legranda. I ten właśnie wybór spowodował szkodę. Dlatego Trybunał uchylił wyrok sądu I instancji w części, w której ten zobowiązywał Wspólnotę do zapłaty kwoty, o jaką została ostatecznie obniżona cena Legranda sprzedanego przez Schneidera Wendelowi-KKR.