Czy sąd ustali uprawnienia członków zarządu

Członkowie zarządu spółki mają wątpliwości co do uprawnień organu do działania za osobę prawną. Czy mogą żądać, aby sąd ustalił istnienie prawa tego organu do działania za osobę prawną - pyta pan Feliks ze Stalowej Woli.

Nie. Ustalenie takich uprawnień jest niemożliwe w drodze powództwa o ustalenie przewidzianego w art.189 kodeksu postępowania cywilnego. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 7 kwietnia 2010 r. w sprawie sygn. akt II PK 342/09.

Zdaniem sądu art. 189 k.p.c. odnosi się do prawa podmiotowego strony, natomiast nie do uprawnień wynikających z kompetencji. Dlatego sąd przyjął, że powództwo o ustalenie oparte na tym przepisie można skierować jedynie przeciwko podmiotowi prawa, gdy strona domaga się w pozwie ustalenia, że ono istnieje bądź nie istnieje. Natomiast w tym przypadku chodzi wyłącznie o kompetencje wskazujące na zakres zadań, które ma do wypełnienia organ, a są one określone w ustawie albo statucie osoby prawnej. W dodatku aby żądać ustalenia, powód musi mieć w tym interes prawny, który istnieje na przykład wówczas, gdy nie ma pewności co do istnienia stosunku prawnego albo prawa, zaś postępowanie przed sądem doprowadzi do usunięcia niejasności i wątpliwości w tym zakresie oraz zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, na przykład może w ten sposób zakończyć istniejący już spór albo zapobiec wystąpieniu sporu w przyszłości.

SN powołał się przy tym na art. 38 kodeksu cywilnego, który określa sposób reprezentacji osoby prawnej. Stanowi on, że osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Osoba prawna ma zdolność prawną i pełną zdolność do czynności prawnych, a czynności te dokonywane przez osoby fizyczne, które występują w roli organu nie są działaniami tych osób ani działaniami organu ale działaniami tej osoby prawnej. W praktyce oznacza to, że organ przekazuje wolę osoby prawnej i w ten sposób umożliwia jej działanie, mimo że sam nie ma podmiotowości prawnej.

malgorzata.piasecka@infor.pl

Art.38 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).

Art. 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, (Dz.U. nr 43, poz. 296).

Wyrok Sądu Najwyższego z 7 kwietnia 2010 r. w sprawie sygn. akt II PK 342/09.