Nowa spółka odpowie za zaległości podatnika

Uchwalona przez Sejm ustawa o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców przewiduje możliwość przekształcania przedsiębiorców będących osobami fizycznymi w jednoosobowe spółki kapitałowe. Taki proces przekształcenia przewiduje wprowadzany tą ustawą do kodeksu spółek handlowych specjalny rozdział (art. 584).

W konsekwencji tej regulacji ustawa wprowadza przy tym podstawowe zmiany w ustawach podatkowych - w ustawie o PIT, o CIT oraz Ordynacji podatkowej.

Ustawa określa, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Nowa spółka pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem firmy, z tym jednak zastrzeżeniem, że zasady tej nie stosuje się do ulg podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego oraz w sytuacji gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zmiany wprowadzone do Ordynacji podatkowej zakładają, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, będzie odpowiadać całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Regulacja ta ma na celu zapobieżenie sytuacjom, w których przedsiębiorca mający zaległości podatkowe w celu uniknięcia egzekucji zaległości z majątku osobistego przekształci się w spółkę kapitałową, wnosząc majątek do spółki.

Ustawa określa też, że na dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową podatnik ma obowiązek sporządzić wykaz, w którym zostaną scharakteryzowane poszczególne składniki majątkowe, tj. kwota nabycia czy rozliczenie amortyzacji.

W ustawie o PIT wprowadzony został też przepis dotyczący zasad ustalania kosztów uzyskania przychodu w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce - w następstwie przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową - w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Taki koszt uzyskania przychodu, którym jest co do zasady nominalna wartość obejmowanych udziałów (akcji), należy ustalić według przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu prowadzonej dla celów rozliczeniowych jednoosobowej firmy. Z tym jednak zastrzeżeniem, że koszty te nie będą mogły być wyższe niż ich wartość nominalna udziałów z dnia objęcia.

W analogiczny sposób koszty należy ustalić w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową. Ustawa określa bowiem, że dochodem podatnika będzie różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej a kosztami uzyskania przychodów.

W części dotyczącej nowelizacji ustawy o CIT ustawa wprowadza nowe regulacje dotyczące amortyzacji składników majątkowych wniesionych do spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.

Zgodnie z uchwalonymi przepisami za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych należy uznać wartość początkową, od której dokonywane były odpisy amortyzacyjne. A jeżeli rzeczy te lub prawa nie były amortyzowane, to wartością początkową będzie wartość poniesionych wydatków na nabycie albo wytworzenie składników majątku niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie.

Do ustawy, która wprowadza ponadto zmiany w kilkudziesięciu ustawach, zostały wniesione poprawki Senatu. Ustawa czeka na ponowne rozpatrzenie przez Sejm.

Przemyslaw Molik

przemyslaw.molik@infor.pl

Art. 9, art. 12, art. 23, art. 26 ustawy z 25 lutego 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców.