Fuzja czy przejęcie? Rozmowy wkraczają w decydującą fazę

Ministerstwo Skarbu Państwa podjęło przełomową decyzję - wycofało się z planów prywatyzacji rodzimych firm zaliczanych do wielkiej syntezy i postawiło na konsolidację branży. Cel? Budowa narodowego czempiona chemicznego. Koncern ma powstać z połączenia największych grup na tym rynku: Azotów Tarnów (ATT) i Zakładów Azotowych Puławy (ZAP). Na razie nie wiadomo jednak, w jakiej konfiguracji. To ATT jako pierwsze ogłosiły wezwanie na ZAP i zaproponowały akcjonariuszom spółki wymianę akcji. Przejęciu sprzeciwia się jednak zarząd Puław, wątpliwości mają też związkowcy. W tej sytuacji w roli mediatora może wystąpić Mikołaj Budzanowski, minister skarbu, który już zapowiedział, że liczy na szybki kompromis. Czy zwycięży więc opcja fuzji dwóch równorzędnych podmiotów?

Ruszają negocjacje

O tym, czy strony dojdą do porozumienia, przekonamy się prawdopodobnie w ciągu kilku tygodni. 6 września ma dojść do kluczowych dla przyszłości konsolidacji polskiej chemii negocjacji. W Puławach z zarządem ZAP i związkowcami spotka się minister skarbu. Będzie chciał poznać ich wizję fuzji. Nie jest tajemnicą, że nie jest ona zbieżna z tą z Tarnowa. MSP oczekuje jednak wypracowania spójnej koncepcji. W zeszłym tygodniu Mikołaj Budzanowski zapowiedział, że konieczny jest precyzyjny plan konsolidacji, a ten spółki powinny mu zaprezentować jeszcze we wrześniu.

- Takie jest moje oczekiwanie wobec zarządów obu tych firm - podkreśla.

W listopadzie z kolei spodziewana jest decyzja Komisji Europejskiej w sprawie zgody na połączenie spółek.

- Wniosek do KE w tej sprawie został wysłany pod koniec lipca. Czekamy na odpowiedź - tłumaczy minister Budzanowski. Zgodę na transakcję musi wydać także Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W połączonym podmiocie Skarb Państwa ma mieć udział znacznie wyższy niż obecnie w Tarnowie (Skarb Państwa kontroluje obecnie 32,04 proc. Azotów Tarnów i 50,67 proc. ZA Puławy). W resorcie zastrzegają jednak, że udział ten nie przekroczy 50 proc.

Jaki ostatecznie będzie kształt konsolidacji? Rafał Baniak, wiceminister skarbu, mówił w środę w Sejmie, że nie ma ryzyka, by tarnowskie azoty wchłonęły ZAP.

- W tym wypadku nie możemy mówić o przejęciu wrogim czy konkurencyjnym. Chcemy ten proces z punktu widzenia właścicielskiego przeprowadzić tak, aby była to fuzja dwóch równorzędnych graczy - wyjaśniał.

Nie dał jednak jasnej odpowiedzi na pytanie, kto będzie miał pakiet większościowy w nowo powstałym podmiocie: ATT czy Puławy.

Każda z tych firm chętnie widziałaby siebie w roli lidera tej fuzji. Jerzy Marciniak, prezes ATT, podkreśla, że to Tarnów pierwszy rozpoczął procesy konsolidacyjne, przejmując Zakłady Azotowe Kędzierzyn oraz Zakłady Chemiczne Police i to właśnie ATT powinny być głównym ośrodkiem konsolidacyjnym. Paweł Jarczewski, prezes ZAP, zadeklarował z kolei gotowość do wspólnego budowania Polskiego Koncernu Chemicznego i przejęcia wiodącej roli w procesie konsolidowania branży.

- Mamy do zaoferowania ciekawe projekty. Chcemy o tym dyskutować - tłumaczy.

O tym, że sam pomysł konsolidowania jest dobry, przekonana jest większość ekspertów. Zgodnie twierdzą, że na połączeniu obie strony zyskają. Zdaniem Łukasza Prokopiuka, analityka DM IDM SA, skorzysta też Skarb Państwa. Nowy podmiot będzie dla niego bowiem spółką o znaczeniu strategicznym.

Poza tym - jak podkreśla analityk Tomasz Kasowicz - nowy koncern będzie miał mocniejszą pozycję negocjacyjną przy okazji ustalania warunków dostaw surowców. Efektów synergii może być więcej.

- Zarówno Puławy, jak i Tarnów mają bardzo podobne modele biznesu: nawozy plus tworzywa - dodaje Kasowicz.

Eksperci oceniają, że w ciągu ledwie kilku lat Polski Koncern Chemiczny mógłby osiągać przychody przekraczające 10 mld zł (dziś suma przychodów obu firm to około 8 mld zł), a zysk miałby wynieść 1,2 mld zł (obecnie około 0,9 mld zł).

Chemia to atrakcyjny cel

Polskie firmy chemiczne znalazły się w centrum zainteresowania inwestorów już w maju. Wtedy to dość niespodziewanie rosyjski Acron ogłosił wezwanie do sprzedaży akcji Azotów Tarnów. Acron miał już ponad 1 proc. udziałów w ATT, ale liczył na pozyskanie 66 proc. papierów spółki. Zaoferował akcjonariuszom 36 zł za papier, czyli o 18 proc. więcej od średniej wyceny papierów spółki z ostatnich sześciu miesięcy. Zarząd Azotów Tarnów jednak jednoznacznie negatywnie odniósł się do tej propozycji i zarekomendował akcjonariuszom, by nie odpowiadali na wezwanie. Proponowana cena była - według ATT - poniżej wartości godziwej, zaś skutki przejęcia przez Acron miały być szkodliwe dla realizacji strategii tarnowskiej grupy. Mimo że Rosjanie podwyższyli cenę w wezwaniu i kilkukrotnie je przedłużali, plan zdobycia większości w ATT zakończył się fiaskiem. Ofertę odrzucił Skarb Państwa. Odpowiedzieli drobni akcjonariusze. Acron pozyskał 12 proc. akcji.

W międzyczasie pojawiło się kolejne wezwanie - tym razem ze strony kontrolowanego przez Michała Sołowowa chemicznego Synthosu. Celem były ZA Puławy. Synthos wezwał do sprzedaży wszystkich akcji puławskiej firmy za 102,5 zł za papier. Pod koniec terminu wezwania cena była już o niemal 4 zł niższa. I tym razem zarząd spółki, która stała się obiektem planowanego przejęcia, zarekomendował swoim akcjonariuszom, by nie składali zapisów. Uzasadnienie było podobne jak w przypadku ATT - zagrożenie realizacji dotychczasowej strategii Puław. Jednak to nie rekomendacja zarządu sprawiła, że ostatecznie Sołowow nie dopiął swego. W połowie lipca kontrwezwanie ogłosiły bowiem tarnowskie Azoty. Zaoferowały o 7,5 zł więcej za akcję niż Synthos. ATT chciały 32 proc. udziałów w ZAP. Na wezwanie jednak i tym razem nie odpowiedział Skarb Państwa. Swoje akcje sprzedała za to Kompania Węglowa. W sumie Tarnów zebrał ponad 10 proc. akcji Puław. Teraz ATT planują zaoferować akcjonariuszom ZAP akcje nowej emisji, w wyniku czego będą mogły zwiększyć udział w akcjonariacie Puław do 100 proc. Parytet 2,5 akcji ATT za akcję ZAP nie podoba się jednak udziałowcom puławskich zakładów. Resort skarbu sugeruje, że skorzysta z oferty. Tarnów liczy, że zdobędzie minimum 50 proc. ZAP.

Eksperci oceniają, że w ciągu ledwie kilku lat Polski Koncern Chemiczny mógłby osiągać przychody przekraczające 10 mld zł

@RY1@i02/2012/171/i02.2012.171.214000100.802.jpg@RY2@

Struktura akcjonariatu największych spółek chemicznych

Michał Duszczyk

michal.duszczyk@infor.pl