Przesłanki rozwiązania spółki

Z przyznanej sądowi kompetencji orzeczenia rozwiązania spółki wynika, że stwierdzenie istnienia lub nieistnienia przesłanki rozwiązania - niezależnie od przekonania o tym samych uprawnionych do żądania rozwiązania spółki - ostatecznie zależy od oceny sądu. Z art. 271 pkt 1 k.s.h. wynika bowiem, że sąd może orzec rozwiązanie m.in. spółki z o.o., gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Nie jest więc wykluczone, że skoro jeden ze wspólników wniósł, wskutek nieporozumień z innymi właścicielami udziałów o rozwiązanie spółki, to sąd przychyli się do jego prośby. Tym bardziej że między wspólnikami trwa głęboki konflikt, którego skutkiem są m.in. procesy sądowe i co gorsza, brakuje zgody w sprawach dotyczących prowadzenia spółki i niemożliwe jest podejmowanie niezbędnych decyzji. O złej kondycji korporacji może również świadczyć ujemny wynik finansowy.

Niemniej powód, tzn. osoba, której szczególnie zależy na zerwaniu więzi wynikających ze stosunku spółki, musi pamiętać, że sam konflikt między udziałowcami nie wystarczy do orzeczenia o rozwiązaniu spółki, o ile przeciwko któremuś ze wspólników prowadzone jest postępowanie egzekucyjne. Chodzi oczywiście o procedurę skierowaną do udziałów w pozwanej spółce. Trzeba m.in. sprawdzić, czy nie został już wyznaczony termin licytacji. Wówczas rozwiązanie oznaczałoby bowiem, że w niedalekiej przyszłości powodowie utracą przymiot wspólników i wtedy konflikt między nimi nie miałby już, z punktu widzenia samej spółki, żadnego znaczenia. Skoro więc z orzecznictwa sądów wynika, że to sąd ostatecznie ocenia przesłanki rozwiązania spółki, a także, że ważna przyczyna pojawia się, gdy władze spółki w sposób szczególnie jaskrawy wykorzystując większość pozbawiają wspólnika mniejszościowego tak istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, że dalsze jego uczestnictwo w spółce staje się dla niego bezprzedmiotowe, a wystąpienie lub zbycie udziału za rozsądną cenę także jest dla takiego wspólnika niemożliwe, to powód musi zręcznie wykazać, że zachodzą przesłanki rozwiązania spółki zapisane w art. 271 pkt 1 k.s.h.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Art. 271 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn zm.).

Wyrok SN z 15 maja 2009 r., sygn. akt II CSK 18/09.