Czy wszystkie polecenia wydawane przez wspólników są wiążące

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązani są do wykonywania uchwał wspólników zawierających polecenia dotyczące prowadzenia spraw spółki, o ile nic innego nie wynika z umowy spółki. Obowiązek ten wynika wprost z art. 207 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Natomiast na podstawie wykładni przepisów ustawy wnioskować należy, że zgromadzenie wspólników posiada również uprawnienie do wydawania wiążących poleceń zarządowi spółki. Słuszność tej tezy potwierdza art. 219 par. 2 k.s.h., który w przeciwieństwie do analogicznych reguł zastosowanych przy spółce akcyjnej (art. 375¹ k.s.h.) adresuje zakaz wydawania poleceń w zakresie zarządzania spółką z o.o. tylko do rady nadzorczej, nie odnosząc go do zgromadzenia wspólników.