A może już czas na przekształcenie jednoosobowej firmy w spółkę

Przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną) jest korzystne zwłaszcza dla tych firm, które rozwinęły się przez lata i funkcjonują obecnie w większych rozmiarach, co wymaga formalnej organizacji i kontroli. Przed 1 lipca 2011 roku (tj. przed wejściem w życie ustawy z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców, Dz.U. z 2011 r. nr 106, poz. 622) osoba, która chciała zmienić formę organizacyjno-prawną prowadzonej działalności na spółkę kapitałową, miała do wyboru dwa rozwiązania. Mogła albo zawiązać spółkę i sprzedać jej prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, a następnie wstąpić do niej w charakterze wspólnika, albo wnieść do nowo utworzonego podmiotu wkład niepieniężny w postaci prowadzonej firmy. Minusem tego rozwiązania był brak sukcesji prawnej pomiędzy przedsiębiorcą oraz zawiązaną spółką.

Obecnie alternatywnym rozwiązaniem jest przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobowo we własnym imieniu działalność gospodarczą (przedsiębiorca przekształcany) bezpośrednio w jednoosobową spółkę kapitałową (spółka przekształcona) z zachowaniem przysługujących mu praw i obowiązków. Procedura ta uregulowana jest w art. 584¹-584¹³ kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej: k.s.h.) i umożliwia zmianę formy organizacyjnoprawnej bez konieczności likwidacji przedsiębiorstwa osoby fizycznej.

Korzystne rozwiązanie

Plusem przekształcenia jest tożsamość obu podmiotów, tzn. nowa spółka co do zasady jest kontynuatorem jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest to sukcesja uniwersalna. Polega na tym, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki osoby prowadzącej firmę. Pozostaje ona podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji, np. na sprzedaż alkoholu, oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Oznacza to, że nowo powstały podmiot nabywa cały majątek wchodzący w skład przekształcanego przedsiębiorstwa i pozostaje stroną wszystkich umów zawartych w ramach prowadzonej działalności. Nadto z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się udziałowcem przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wprowadzenie reguły sukcesji uniwersalnej umożliwia bezkolizyjną zmianę formy prawnej zwłaszcza podmiotom działającym na podstawie decyzji i koncesji administracyjnych. Do tej pory przedsiębiorcy ci mieli raczej nikłe szanse na jakiegokolwiek przekształcenie. Korzystając z opcji wniesienia przedsiębiorstwa jako aportu do spółki, nie mogli w ramach tej procedury przenieść posiadanych decyzji administracyjnych. Jedynym rozwiązaniem pozostawało uzyskanie zezwolenia czy też koncesji praktycznie od początku, co okazywało się niezwykle pracochłonne.

Zaletą nowego rozwiązania jest też ograniczenie odpowiedzialności przedsiębiorcy za zobowiązania spółki. Po przekształceniu nie obejmie ona co do zasady jego majątku osobistego, za nowe zobowiązania będzie bowiem odpowiedzialna wyłącznie sama spółka. Jednak za długi związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia przedsiębiorca przekształcany odpowiada solidarnie z nowo utworzoną osobą prawną. Odpowiedzialność ta trwa przez trzy lata od momentu przekształcenia.

Uprawnienia podatkowe

W swojej pierwotnej wersji k.s.h. wprowadził regułę, że sukcesja w sferze praw i obowiązków nie ma zastosowania do ulg podatkowych. Stawiało to pod znakiem zapytania sens gospodarczy całej instytucji przekształcenia i jej praktyczne znaczenie. Z 1 stycznia 2013 r. wykreślono z art. 584² par. 2 k.s.h. zwrot, który wyłączał z zakresu zasady kontynuacji ulgi podatkowe. Powodem tej zmiany było wprowadzenie w prawie podatkowym przepisów umożliwiających uzyskanie przez spółkę przekształconą ulg przysługujących przedsiębiorcy. Obecnie art. 93a par. 4 ustawy 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749) przewiduje sukcesję praw podatkowych związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą w przypadku przekształcania przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową. Ustawodawca potwierdził więc wyraźnie, że nie mamy tutaj do czynienia z likwidacją przekształconej działalności gospodarczej, ale z procesem polegającym na zmianie jej formy prawnej. Przedsiębiorcy, którzy zdecydują się przekształcić swoje firmy, nie muszą zatem obawiać się problemów w zakresie rozliczania kosztów uzyskania przychodów czy też obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony z faktur otrzymanych jeszcze w czasie prowadzenia przedsiębiorstwa. Powinni jednak liczyć się z inną konsekwencją polegającą na tym, że przekształcona spółka staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Bez planu ani rusz

Procedurę zmiany formy organizacyjnoprawnej prowadzonej działalności należy zacząć od udokumentowania aktem notarialnym planu przekształcenia. [wzór 1] Udając się do rejenta, przedsiębiorca powinien mieć już wycenę składników majątku oraz sprawozdanie finansowe. Dokumenty te przygotowuje się na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia. Jeżeli zatem bilans został sporządzony np. na 16 lipca 2013 r., plan przekształcenia powinien być przygotowany najpóźniej do końca sierpnia. Jeżeli przedsiębiorca uda się do kancelarii we wrześniu, rejent odmówi dokonania czynności, w takim wypadku bowiem bilans musi mieć datę sierpniową, a nie lipcową. Taksa notarialna za sporządzenie planu powinna wynosić nie więcej niż 246 zł oraz 7,38 zł za każdą stronę wypisu. Do planu przekształcenia należy dołączyć:

wprojekt oświadczenia o przekształceniu,

wprojekt aktu założycielskiego,

wwycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy,

wsprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

Badanie przez biegłego

Kolejnym krokiem jest poddanie planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta co do jego poprawności i rzetelności. Za przygotowanie opinii przedsiębiorca zapłaci od kilku do kilkunastu tysięcy złotych. Najpierw jednak musi złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na swoją siedzibę wniosek o wyznaczenie biegłego. Pismo podlega opłacie w wysokości 300 zł. Należy liczyć się z tym, że rewident może zażądać przedłożenia mu dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów. Biegły sporządza pisemną opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia. Następnie składa ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy. W gestii sądu leży także ustalenie wynagrodzenia za pracę biegłego i zatwierdzenie rachunków jego wydatków. Na ich uregulowanie prowadzący firmę ma dwa tygodnie. Jeśli w tym terminie nie uiści należności, sąd ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych. W przypadku wątpliwości lub niejasności co do przedłożonego planu przekształcenia biegły może żądać od przedsiębiorcy złożenia na piśmie dodatkowych wyjaśnień i dokumentów. Jeżeli wyznaczony przez sąd rewident dokona szkód, ponosi z tego tytułu pełną odpowiedzialność materialną. W przypadku gdy sąd powołał kilku biegłych, ich odpowiedzialność jest solidarna.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby osoba decydująca się na przekształcenie we wniosku o powołanie biegłego rewidenta wskazała konkretną osobę. W celu zmniejszenia koszów omawianej procedury można też umówić się z księgowym co do wysokości wynagrodzenia za sporządzenie opinii. Bardzo często w praktyce właściciele firm zlecają sporządzenie bilansu i sprawozdania finansowego rewidentowi, który następnie bada plan przekształcenia jako biegły sądowy.

Oświadczenie i akt założycielski

Jeśli prowadzący działalność dysponuje już opinią biegłego o planie przekształcenia, musi ponownie udać się do kancelarii notarialnej. Tym razem chodzi o sporządzenie oświadczenia o przekształceniu [wzór 2] oraz aktu założycielskiego spółki z o.o. [wzór 3] Oświadczenie o przekształceniu musi bowiem zostać udokumentowane aktem notarialnym. W jego treści powinny znaleźć się następujące informacje:

wtyp spółki, w jaki przekształcany jest przedsiębiorca,

wwysokość kapitału zakładowego,

wzakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,

wnazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Koszt notarialny przygotowania oświadczenia oscyluje w granicach 200 zł przy minimalnym (tj. 5000 zł) kapitale zakładowym. Przedsiębiorca jest także zobowiązany do podpisania aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz do powołania jej organów (zarządu). W tym przypadku taksa notarialna zależy od wysokości kapitału zakładowego zawiązanego podmiotu. Jeśli jego wysokość to wspomniane 5000 zł, nie przekroczy ona 200 zł. Jeżeli kapitał zostanie określony na wyższym poziomie (np. 50 000 zł), koszt sporządzenia aktu notarialnego będzie kształtował się najprawdopodobniej w granicach 1000 zł (stawki taksy notarialnej można negocjować).

Rejestracja w KRS

Ostatnim etapem przekształcenia jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wniosek o wpis składają wszyscy członkowie zarządu spółki. W tym celu muszą wypełnić odpowiednie formularze, dostępne np. na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Trzeba przy tym pamiętać o wnioskach do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz o wniosku o ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłata za rejestrację i ogłoszenie wynosi łącznie 600 zł. W momencie wpisu przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców wchodzącego w skład KRS właściwy organ rejestrujący (ewidencyjny) dokonuje wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Obowiązek powiadomienia o wpisie przekształconej spółki ciąży na sądzie rejestrowym. Dniem przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest dzień wpisu przekształcenia w KRS. Od tego dnia spółka może prowadzić działalność gospodarczą i staje się podmiotem praw i obowiązków przysługujących osobie, której przedsiębiorstwo zostało przekształcone.

Nowa nazwa

Zmiana nazwy firmy związana z przekształceniem, która polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, nie niesie z sobą dodatkowych obowiązków. Jednak w przypadku gdy nie polega ona tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, nowy podmiot ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej, z dodaniem wyrazu "dawniej". Dodatek ten należy umieszczać przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia. Przedsiębiorca, który przed zmianą formy organizacyjno-prawnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością posługiwał się np. nazwą ADJAR Jan Kowalski, po przekształceniu ma do wyboru dwa rozwiązania. Może dodać formę prawną przekształconej spółki (ADJAR Jan Kowalski sp. z o.o) albo - poza jej dodaniem - zmienić równocześnie nazwę (np. JANKOW sp. z o.o.). W drugim przypadku zobowiązany będzie posługiwać się nazwą JANKOW sp. z o.o. (dawniej ADJAR Jan Kowalski).

Zasady odpowiedzialności

Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec niego, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Na takich samych zasadach odpowiada także osoba, która przekształca swoje przedsiębiorstwo.

Problemy praktyczne

Nowo powstały podmiot nie przejmuje numeru informacji podatkowej (NIP) nadanego przedsiębiorcy przekształcanemu. W konsekwencji spółka musi ubiegać się o nadanie dla siebie nowego numeru. Dlatego w ramach procedury jednego okienka razem z wnioskiem o rejestrację członkowie zarządu składają również formularz NIP-2, który po dokonaniu wpisu jest przesyłany przez sąd do właściwego urzędu skarbowego (sąd ma na to 3 dni od dokonania wpisu). Jednak zanim urząd rozpatrzy wniosek, może minąć trochę czasu. W związku z tym powstaje problem natury praktycznej. Przedsiębiorca od momentu wpisu nie może wystawiać faktur VAT, bo już jako przedsiębiorca w obrocie gospodarczym nie funkcjonuje, a spółka numeru NIP jeszcze nie ma. W takiej sytuacji jedynym rozwiązaniem jest udanie się do urzędu z prośbą o szybkie rozpoznanie wniosku.

Problemy stwarzają też firmy leasingowe, banki oraz operatorzy telefonii komórkowej. Instytucje te z reguły nie rozumieją skutków przekształcenia, tj. kontynuacji praw i obowiązków przez spółkę przekształconą, i uważają, że mają prawo do wyrażenia zgody na "cesję umów". Przykładowo bank nie chce przypisać rachunku bankowego jednoosobowego przedsiębiorcy do spółki. Dlatego najlepiej rozesłać do tych instytucji pisma zawiadamiające o przekształceniu i opisujące jego skutki.

Do przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z o.o. potrzeba:

● sporządzenia w formie aktu notarialnego planu przekształcenia zawierającego co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym jego sporządzenie wraz z załącznikami i opinią biegłego rewidenta;

● złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, które powinno określać: typ spółki, w jaki przedsiębiorca zostaje przekształcony, wysokość kapitału zakładowego, nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej;

● powołania członków organów spółki przekształconej;

● podpisania aktu założycielskiego jednoosobowej spółki przekształconej;

● dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy z ewidencji działalności gospodarczej.

WZÓR 1

1. Jan Nowak (zwany dalej przedsiębiorcą przekształcanym) oświadcza, że prowadzi działalność gospodarczą pod firmą "Jan Nowak JANPROD Produkcja leków" z siedzibą w Warszawie (03-412) przy alei Solidarności 11, NIP 121-111-11-11, REGON 123456789.

2. Jan Nowak oświadcza, że ma zamiar przekształcić działalność, o której mowa w ust. 1, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie działać pod firmą "JANPROD Produkcja leków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", zwaną dalej spółką przekształcaną.

3. Przekształcenie zostanie dokonane w trybie art. 584¹-584¹³ kodeksu spółek handlowych.

Wartość bilansowa majątku przedsiębiorcy przekształcanego na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosi 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Kapitał zakładowy spółki przekształcanej będzie wynosił 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i zostanie podzielony na 1000 (tysiąc) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.

Załącznikami do planu przekształcenia są:

● projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy przekształcanego;

● projekt aktu założycielskiego spółki przekształcanej;

● wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego na 30 czerwca 2013 r.;

● sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy przekształcanego na 30 czerwca 2013 r.

WZÓR 2

Jan Nowak (zwany dalej przedsiębiorcą przekształcanym) oświadcza, że prowadzi działalność gospodarczą pod firmą "Jan Nowak JANPROD Produkcja leków" z siedzibą w Warszawie (03-412) przy alei Solidarności 11, NIP 121-111-11-11, REGON 123456789.

Jan Nowak oświadcza, że przekształca działalność, o której mowa w par. 1, w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością "JANPROD Produkcja leków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", zwaną dalej spółką przekształconą.

Kapitał zakładowy spółki przekształcanej będzie wynosił 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i będzie się dzielił na 1000 (tysiąc) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.

Przedsiębiorca przekształcany - jako wspólnik spółki przekształconej - będzie miał prawo do powoływania i odwoływania zarządu spółki przekształconej.

W skład pierwszego zarządu będą wchodzili: Maciej Sałaj (PESEL 63082915921) - prezes Zarządu - oraz Anna Faberska (PESEL 72010506965) - wiceprezes.

WZÓR 3

1. Jan Nowak oświadcza, że zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej "Spółką".

2. Firma Spółki brzmi "JANPROD Produkcja leków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Spółka może używać skrótów firmy JANPROD Produkcja leków Sp. z o.o. oraz JANPROD Produkcja leków Spółka z o.o., a także wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej.

Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne placówki oraz przystępować jako wspólnik lub akcjonariusz do innych spółek działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, jak również może być członkiem polskich i zagranicznych organizacji gospodarczych.

1. Przedmiotem działalności spółki jest:

1) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),

2) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z),

3) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),

4) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z),

5) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z),

6) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),

7) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),

8) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z).

2. W przypadku, w którym podjęcie działalności gospodarczej w którejkolwiek z wyżej wymienionych dziedzin będzie wymagało uzyskania koncesji lub innego zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 1000 (tysiąc) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.

2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób:

Jan Nowak obejmuje 1000 (tysiąc) udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i pokrywa je, wnosząc do spółki wkład niepieniężny w postaci swojego przedsiębiorstwa "Jan Nowak JANPROD Produkcja leków" o wartości 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

3. Wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział.

4. Udziały są równe i niepodzielne.

Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki do kwoty 100 000 zł (sto tysięcy złotych), do 31 grudnia 2016 r., bez zmiany aktu założycielskiego Spółki, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.

1. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat nieprzekraczających dwukrotności wartości nominalnej przysługujących im udziałów, zgodnie z ich procentowym udziałem w kapitale zakładowym Spółki.

2. Uchwała Zgromadzenia Wspólników określi wysokość oraz terminy wniesienia dopłat.

3. Dopłaty zostaną zwrócone Wspólnikom pod warunkiem, że nie będą wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki, stosownie do postanowień art. 179 kodeksu spółek handlowych.

1. Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników proporcjonalnie do udziałów przysługujących w kapitale zakładowym Spółki. Zgromadzenie Wspólników może zdecydować o wyłączeniu całości lub części zysku od podziału i przeznaczeniu go na tworzone w Spółce fundusze celowe.

2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 195 kodeksu spółek handlowych.

1. Udziały są zbywalne.

2. W przypadku sprzedaży udziałów, dotychczasowym Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu zbywanych udziałów na zasadach określonych w kodeksie cywilnym.

3. Wszelkie inne poza sprzedażą rozporządzanie udziałami, w szczególności zastawienie, zamiana, darowizna udziałów, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w uchwale.

1. Udział może być umorzony na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.

2. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3. Umorzenie udziału może być dokonane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku Spółki.

Organami Spółki są:

1) Zgromadzenie Wspólników,

2) Zarząd.

1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd, jeżeli uzna to za wskazane oraz na żądanie Wspólników reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.

4. Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską - wysłanymi przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Zawiadomienie może być wysłane również pocztą elektroniczną, jeśli wspólnik wyraził na to uprzednio pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie miało być wysłane.

5. W zawiadomieniu należy określić w szczególności dzień, godzinę i miejsce odbycia Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku planowanej zmiany Aktu założycielskiego w zawiadomieniu należy również wskazać treść proponowanych zmian.

6. Wspólnicy uczestniczą w Zgromadzeniu Wspólników i wykonują prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Na Zgromadzeniu na jeden udział przypada jeden głos.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Akcie założycielskim, a w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki,

b) podział zysku lub pokrycie strat,

c) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,

d) zmiana aktu założycielskiego Spółki,

e) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,

f) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,

g) uchwalenie regulaminu Zarządu.

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) Członków.

2. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny Członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu.

3. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

4. Prawo powoływania Członków Zarządu należy do Zgromadzenia Wspólników. Mandat Członka Zarządu wygasa jedynie wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

5. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:

1) w przypadku powołania zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie,

2) w przypadku powołania Zarządu dwuosobowego lub liczniejszego - Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

1. Likwidacja Spółki jest prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

2. Likwidatorami Spółki są Członkowie Zarządu, o ile uchwała o rozwiązaniu Spółki nie stanowi inaczej.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Jedyny Wspólnik powołuje (poza Aktem założycielskim Spółki) pierwszy Zarząd Spółki - w następującym składzie:

Maciej Sałaj (PESEL 63082915921) - Prezes Zarządu,

Anna Faberska (PESEL 72010506965) - Wiceprezes Zarządu.

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749).

Ustawa z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. nr 106, poz. 622 z późn. zm.).

Ustawa z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 90, poz. 594).

Rozporządzenie ministra sprawiedliwości z 15 kwietnia 1996 r. w sprawie organizacji, sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczenie w nim ogłoszenia lub obwieszczenia (Dz.U. z 1996 r. nr 45, poz. 204 z późn. zm.).

Rozporządzenie ministra sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 237).