Do umorzenia udziałów może dojść bez zgody wspólnika

@RY1@i02/2014/063/i02.2014.063.18300060b.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski radca prawny GWW Legal

W spółce akcyjnej walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy mających łącznie nie mniej niż 95 proc. kapitału zakładowego (z których każdy posiada nie mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego). Uchwała ta wymaga większości 95 proc. oddanych głosów. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały. Jeżeli akcje nie są notowane na rynku regulowanym, przejęcie następuje po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie bądź przez sąd rejestrowy.

Także wspólnik spółki z o.o. może stracić udziały w wyniku ich umorzenia. Do umorzenia może dojść bez zgody osoby zainteresowanej (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb tego umorzenia określa umowa spółki z o.o. Umorzenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać m.in. podstawę prawną i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Przy umorzeniu przymusowym uchwała musi też zawierać uzasadnienie. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. Na analogicznych zasadach może dojść do umorzenia akcji w spółce akcyjnej.

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki z o.o. na żądanie wszystkich pozostałych wspólników (jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego). Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie.

Not. KT