Fundusz wypłacił zaległe pensje - ma prawo dochodzić roszczeń od byłych członków zarządu
Sąd postanowił o ogłoszeniu upadłości spółki z o.o., w której byłem członkiem zarządu. Niedługo po tym z uwagi na brak w masie upadłości środków finansowych na pokrycie kosztów postępowanie upadłościowe zostało umorzone; umarzane były też egzekucje z powodu ich bezskuteczności. W efekcie to Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych pokrył zobowiązania spółki wobec pracowników. Teraz dochodzi od członków zarządu zwrotu wypłaconych środków. Dodam, że w momencie, w którym doszło do wypłaty tych świadczeń, nie byłem już członkiem zarządu, zostałem odwołany. Czy w tej sytuacji fundusz może żądać ode mnie zwrotu pieniędzy?
Tak. Odpowiedzialność ta wynika z art. 299 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Przy czym odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki ograniczona jest do tych jej zobowiązań, które powstały w okresie pełnienia takiej funkcji. Członek zarządu nie odpowiada natomiast za zobowiązania późniejsze, powstałe po jego ustąpieniu, ewentualnie odwołaniu z zajmowanego stanowiska.
W orzecznictwie ugruntowany jest także pogląd, że jeśli zobowiązanie spółki z o.o. powstało już po odwołaniu określonej osoby z funkcji członka zarządu, to nie ponosi ona odpowiedzialności za to zobowiązanie, na podstawie art. 299 par. 1 k.s.h., nawet jeżeli jest wpisana nadal jako członek zarządu w Krajowym Rejestrze Sądowym (por. wyrok SN z 17 czerwca 2011 r., II CSK 571/10). W razie wątpliwości konieczne jest ustalenie momentu, kiedy powstały wierzytelności, które zaspokoił Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (dalej: FGŚP lub fundusz), a tym samym kiedy powstało zobowiązanie spółki, za które członek zarządu odpowiada na zasadach określonych w art. 299 par. 1 k.s.h.
Moment powstania zobowiązania
W tej ostatniej kwestii sądy zajmowały do tej pory niejednolite stanowiska.
Przykładowo zdaniem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie, wyrażonym w wyroku z 26 listopada 2014 r. (sygn. akt I ACa 688/14), wierzytelność powstała dopiero w momencie, kiedy FGŚP wypłacił pracownikom upadłej spółki ich należności, jakie mieli oni w stosunku do niej. Szczeciński sąd apelacyjny uznał, że chociaż regulacja zawarta w art. 23 ust. 2 ustawy z 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (dalej u.o.r.p.) prowadzi do wniosku, że Fundusz, wypłacając świadczenia pracownikom, na podstawie art. 518 par. 1 pkt 4 k.c., nabywa spłaconą wierzytelność jako osoba płacąca cudzy dług (czyli zobowiązanie spółki, która miała obowiązek zapłaty pracownikom należnego im wynagrodzenia), to jednak nie uzasadnia to odpowiedzialności członków zarządu takiej spółki, nawet jeśli przysługiwał im mandat do pełnienia funkcji w zarządzie w czasie, gdy powstały wierzytelności pracowników.
Z powyższym poglądem nie zgodził się jednak Sąd Najwyższy w wyroku z 12 lutego 2016 r. (sygn. akt II CSK 229/15) z trzech powodów. Po pierwsze w ocenie SN stanowisko Sądu Apelacyjnego w Szczecinie nie znajduje oparcia w literalnym brzmieniu art. 23 ust. 1 u.o.r.p. Z przepisu tego wynika, że z mocy prawa na FGŚP przechodzą roszczenia wobec pracodawcy. Ponadto z mocy prawa mogą one przejść na likwidatorów lub inne osoby zarządzające majątkiem spółki. W ocenie SN skoro ustawodawca przewidział przejście na fundusz roszczeń nie tylko wobec pracodawcy, ale także wobec osób zarządzających jej majątkiem - jest to wyraźna sugestia, iż FGŚP, który zapłacił pracownikom spółki, powinien mieć także roszczenie do członków zarządu, gdyż są oni niewątpliwie obok likwidatora innymi osobami, które zarządzały majątkiem pracodawcy.
Istotna data roszczenia pracownika
Po drugie, zdaniem SN, jak wynika z art. 518 par. 1 k.c. FGŚP, który spłacił wierzytelność pracodawcy (spółki) - nabywa ją tym samym do wysokości owej spłaty. Oznacza to, że ma on wierzytelność wobec pracodawcy (spółki) w takim kształcie, w jakim przysługiwała ona pracownikowi. Ten zaś w razie gdy pracodawca (spółka) nie zaspokoił jego roszczeń, tak jak każdy wierzyciel miałby prawo dochodzenia tej wierzytelności na zasadach określonych w art. 299 k.s.h. W prawa pracowników, na mocy art. 23 ust. 1 u.o.r.p. i art. 581 par. 1 pkt 4, wstąpił fundusz. FGŚP może wobec tego powoływać się na to, kiedy należne pracownikowi wynagrodzenie powinno być wypłacone i tę datę brać pod uwagę przy ocenie, czy członkowie zarządu zgłosili na czas do upadłości pracodawcę (spółkę z o.o.).
Po trzecie, zdaniem SN, gdyby przyjąć, że o odpowiedzialności członków zarządu, na podstawie art. 299 k.s.h., może być mowa dopiero od chwili, gdy FGŚP wypłacił wynagrodzenie pracownikom, to taka wykładnia stoi w jaskrawej sprzeczności z celem, jakiemu ma służyć ten przepis. Jeżeli bowiem członkowie zarządu wiedzą o tym, że wierzytelności o wypłatę wynagrodzeń pracownikom powstały w czasie, gdy sprawują oni swoją funkcję, to nie ma żadnego powodu, aby wyłączyć te wierzytelności przy ocenie, czy mają oni obowiązek zgłosić spółkę z o.o. do upadłości. Takie wierzytelności mogą stanowić znaczne kwoty w jej bilansie i to one przesądzą niejednokrotnie o tym, czy jest ona niewypłacalna i czy powstał już obowiązek zgłoszenia jej do upadłości.
Zdaniem SN stanowisko Sądu Apelacyjnego w Szczecinie zwalnia natomiast członków zarządu od tego, aby w bilansie spółki brali oni pod uwagę wierzytelności wobec pracowników.
Unikanie odpowiedzialności
Co więcej, zdaniem SN pogląd przyjęty przez szczeciński sąd apelacyjny mógłby prowadzić do celowego unikania odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. Nawet bowiem gdy spółka nie zapłaci pracownikom należnych wynagrodzeń w okresie, gdy byli oni członkami zarządu, mogą liczyć na to, że nie poniosą w ogóle odpowiedzialności wobec FGŚP za niezgłoszenie spółki we właściwym czasie do upadłości. Wystarczy, że przestaną być członkami zarządu przed wypłatą pracownikom należnych im wynagrodzeń przez fundusz. Z reguły następuje to dopiero co najmniej po kilku miesiącach od powstania wierzytelności pracowników wobec spółki. ⒸⓅ
Istotny wyrok Sądu Najwyższego
"Jeżeli członkowie zarządu wiedzą o tym, że wierzytelności o wypłatę wynagrodzeń pracownikom powstały w czasie, gdy sprawują oni swoją funkcję, to nie ma żadnego powodu, aby wyłączyć te wierzytelności przy ocenie, czy mają oni obowiązek zgłosić spółkę z o.o. do upadłości. (...)
"Surowa odpowiedzialność członków zarządu spółki spółki z o.o. została wprowadzona w interesie wierzycieli i ma zapobiegać temu, aby gdy brakuje majątku spółki na zaspokojenie wszystkich wierzycieli, zarząd nie realizował tylko wybranych, według swego uznania, wierzytelności".
Ważne
Przy ocenie odpowiedzialności członków zarządu za kwoty wypłacane pracownikom przez Fundusz Gwarantowanych Świadczeń pracowniczych istotna jest nie data wypłaty, ale data, kiedy należne wynagrodzenie powinno być wypłacone przez pracodawcę.
Leszek Jaworski
Podstawa prawna
Art. 299 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).
Art 581 par. 1 pkt 4 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 380 ze zm.).
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.
Wpisz adres e-mail wybranej osoby, a my wyślemy jej bezpłatny dostęp do tego artykułu