Wada uchwały uzasadnia jej unieważnienie

Powództwo o uznanie uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki za nieistniejącą może być wytoczone tylko w wyjątkowych wypadkach. W razie podjęcia wadliwej uchwały można jedynie żądać jej unieważnienia - podkreślił Sąd Najwyższy.

Spółka I. działająca w branży wytwórstwa i handlu materiałami budowlanymi miała dwóch dominujących wspólników. Pomiędzy nimi została zawarta umowa sprzedaży udziałów - jeden wspólnik zobowiązał się odsprzedać drugiemu większość udziałów, które w spółce posiadał. Jednak umowa ostatecznie nie doszła do skutku - kupujący nie opłacił udziałów w terminie i - mimo wezwań - nie przekazał umówionych pieniędzy drugiemu wspólnikowi. Ten odstąpił od umowy i stan udziałów powrócił do stanu sprzed zawarcia umowy.

Mimo to pierwszy ze wspólników - nabywca udziałów - zwołał walne zgromadzenie wspólników, na którym - wykonując swoje większościowe uprawnienia tak, jakby transakcja sprzedaży doszła do skutku - przeforsował uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. W efekcie ów wspólnik uzyskałby absolutną większość głosów na walnym zgromadzeniu wspólników i byłby jedynym dominującym wspólnikiem mającym prawo do decydowania o wszelkich sprawach spółki.

W tej sytuacji drugi wspólnik skierował do sądu pozew, żądając uznania uchwały walnego zgromadzenia wspólników o powiększeniu kapitału i przejęciu większości udziałów przez pierwszego wspólnika nabywcę udziałów za nieistniejącą. W żadnej z instancji nie udało mu się jednak uzyskać korzystnego wyroku - sądy oddaliły kolejno: pozew, apelację, a Sąd Najwyższy - skargę kasacyjną.

W uzasadnieniu wyroku SN wskazał, że uchwała walnego zgromadzenia wspólników spółki I. miała istotne wady prawne. Nie mogła być podjęta, gdyż w toku walnego zgromadzenia wspólnik, niedoszły nabywca udziałów, rozporządzał głosami, do których nie był w ogóle uprawniony. Od umowy o sprzedaż udziałów wspólnik zbywca skutecznie bowiem odstąpił. Nie znaczy to jednak, że przysługiwało mu roszczenie o uznanie uchwały za nieistniejącą. Aby było to możliwe, najpierw należałoby podważyć istnienie stosunku prawnego będącego podstawą wydania takiej uchwały. A w tej sprawie przesłanka do podważenia tego stosunku prawnego - w praktyce umowy spółki - nie zachodziła. Uznanie uchwały za nieistniejącą może bowiem - zdaniem SN - występować jednie w wyjątkowych, szczególnie rażących wypadkach (gdy została np. podjęta przez osoby trzecie - nie- będące wspólnikami danej spółki).

- Uchwałę na walnym zgromadzeniu podjęto, ale uczyniono to wadliwie, a więc powód powinien złożyć pozew o unieważnienie tej uchwały. Istniały zatem jedynie formalne przesłanki do unieważnienia uchwały, nie zaś do uznania jej za nieistniejącą - stwierdził sędzia Krzysztof Strzelczyk, zamykając rozprawę.

Michał Culepa

dgp@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 2 października 2014 r., sygn. akt IV CSK 7/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia