Spółka przejmująca nie zawsze staje się następcą procesowym

Sygn. akt V CSK 524/15

z 28 kwietnia 2016 r.

Istota sporu dotyczyła tego, czy spółka, która powstała w wyniku podziału, odpowiada za długi tej spółki, z której została wydzielona, w sytuacji gdy ta pierwsza kontynuuje działalność.

Sąd okręgowy uwzględnił w części powództwo o zapłatę wytoczone przez M.P. przeciwko T. sp. z o.o. Apelację pozwanej oddalił sąd apelacyjny. Jak sprawdził - doszło do podziału pozwanej spółki T. sp. z o.o. przez wydzielenie (art. 529 par. 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: k.s.h.) i wstąpienie w jej prawa i obowiązki przez przejmującą spółkę T.P. sp. z o.o., nieuczestniczącą w sprawie.

W ocenie sądu II instancji podział w toku procesu nie doprowadził do utraty przez T. sp. z o.o. legitymacji biernej. Przejmująca nie przejawiła żadnej inicjatywy procesowej, a pozwana posiada legitymację procesową. Istniejący byt prawny spółek skutkuje ich solidarną odpowiedzialnością (art. 546 par. 1 k.s.h.), co wzmacnia stanowisko o braku podstaw do wyłączenia legitymacji biernej pozwanej.

Spółka zaskarżyła wyrok.

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Wskazał, że w judykaturze początkowo przyjmowano, iż ocena zdolności procesowej nie dotyczy kierowania roszczenia przeciwko określonemu pozwanemu, gdyż reguluje to prawo materialne. Następnie uznawano, że art. 531 par. 1 k.s.h., określający skutki dokonania podziału spółki przez wydzielenie, reguluje sukcesję materialnoprawną, a nie następstwo procesowe, które podlega ocenie na podstawie art. 192 pkt 3 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101; dalej: k.p.c.). Później stanowisko to uległo modyfikacji, co wyraża stwierdzenie, że ogólne następstwo procesowe może wystąpić jako prawna konsekwencja podziału spółki w sposób wskazany w art. 529 par. 1 pkt 4 k.s.h. Wejście spółki przejmującej do toczącego się postępowania może odbyć się automatycznie. Kontynuowałaby ona proces bez potrzeby uzyskiwania zgody przeciwnika procesowego na wstąpienie do sprawy, przewidzianej w art. 192 pkt 3 k.p.c. (zgodnie z tym artykułem -"zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej").

SN w swoim orzecznictwie stwierdził, że zastosowanie art. 192 pkt 3 k.p.c. obejmuje sytuację zbycia w toku procesu rzeczy lub prawa w następstwie czynności materialnoprawnej stron lub choćby czynności będącej pośrednio efektem ich woli. Przepisu się nie stosuje, gdy zbycie jest wynikiem działania ustawy, ponieważ wówczas materialnoprawna konstrukcja częściowej sukcesji uniwersalnej znajduje zastosowanie również w płaszczyźnie procesowej i pozwala na wejście do procesu spółki przejmującej bez potrzeby uzyskiwania zgody strony przeciwnej.

W najnowszym orzecznictwie SN odmiennie ocenił jednak konsekwencje procesowe dotyczące legitymacji biernej strony pozwanej, będącej spółką dzieloną w ramach dokonanego podziału przez wydzielenie (art. 529 par. 1 pkt 4 k.p.c.). Przychylił się do stanowiska, że art. 531 par. 1 k.s.h. reguluje sukcesję materialnoprawną, a sukcesja procesowa spółki przejmującej wchodzi w rachubę na warunkach z art. 192 pkt 3 k.p.c.

SN w rozpoznawanej sprawie podzielił to stanowisko. Wskazał, że założenie o zaistniałym następstwie materialnoprawnym może pozostawać bez wpływu na bieg sprawy, otwierając drogę do następstwa procesowego osoby trzeciej w miejsce strony procesowej w razie wystąpienia przesłanek z art. 192 pkt 3 k.p.c.

Decydujące dla oceny następstwa procesowego jest to, czy założone następstwo materialnoprawne wiąże się z utratą bytu prawnego przez stronę procesową, mającą być poprzednikiem prawnym (mortis causa), czy też nie (inter vivos). Następstwo prawne inter vivos (a takie występuje w sprawie) pozostaje bez wpływu na tok postępowania. Wymaga ono zgody obu stron procesowych oraz mającej być następcą prawnym osoby trzeciej. Nie skutkuje z mocy prawa następstwem procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu na tok postępowania. Spółka przejmująca mogłaby tylko, o ile wykazałaby inicjatywę, wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej za jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej (art. 192 pkt 3 k.p.c.).

@RY1@i02/2016/108/i02.2016.108.215000800.802.jpg@RY2@

Linia orzecznicza

Oprac. Elżbieta Pawluk vel Kiryczuk