Przeniesienie siedziby spółki do innego kraju, czyli zmiany w k.s.h. w pytaniach i odpowiedziach
Obecnie, na mocy obowiązującej od 15 września br. ostatniej nowelizacji kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), przeniesienie siedziby spółki do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego nie rodzi już konieczności likwidacji spółki, a umożliwia kontynuowanie działalności po przeprowadzeniu procedury przekształcenia transgranicznego. Należy mieć jednak na względzie potencjalne konsekwencje takiej operacji, z których najważniejszą jest obowiązek stosowania prawa państwa, do którego przeniesiono siedzibę spółki. Wprowadzone zmiany nasuwają też wiele innych pytań, z którymi zwracają się do nas klienci. Przedstawiamy odpowiedzi na kilka z nich.
• Czy skoro przepisy k.s.h. dopuszczają przeniesienie siedziby spółki z o.o. lub spółki akcyjnej do innego kraju UE lub EOG, przy zachowaniu przez spółkę osobowości prawnej, to czy mogę zarejestrować spółkę w Polsce z siedzibą np. w Berlinie?
Nie. Rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podlegają wyłącznie spółki, które mają siedzibę na terenie Polski. Przeniesienie spółki będzie możliwe wyłącznie po jej przekształceniu transgranicznym w spółkę prawa państwa członkowskiego UE lub EOG. Na skutek przeniesienia siedziby spółki poza granice RP przekształcany podmiot przestanie podlegać polskim przepisom prawa, a będzie podlegał przepisom prawa właściwego ze względu na nową siedzibę (w rozpatrywanym przypadku ‒ prawa niemieckiego). Jest to zgodne z art. 19 ust. 1 prawa prywatnego międzynarodowego (dalej: p.p.m.), który wskazuje, że z chwilą przeniesienia siedziby spółki do innego państwa osoba prawna podlega prawu tego państwa.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.