Moment wygaśnięcia mandatu

Sąd pierwszej instancji uznał, że w sprawie o ustalenie wygaśnięcia mandatów członków zarządu spółki akcyjnej pozwany powinien być nie tylko członek zarządu, ale również spółka. Ponadto nie można uznać, że mandaty członków wygasły z dniem upływu kadencji zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Ponieważ sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym wygasała kadencja członków zarządu, nie zostało zatwierdzone z uwagi na nieprzyjęcie porządku obrad przez akcjonariuszy. Nie doszło zatem w ogóle do głosowania nad sprawozdaniem finansowym.

Sprawa na skutek apelacji trafiła do Sądu Apelacyjnego, który podzielił stanowisko sądu okręgowego. Sędziowie wskazali, że mandat do pełnienia funkcji członka zarządu jest niewątpliwie uprawnieniem danym przez spółkę. Nie jest zatem możliwe orzeczenie o nim z pominięciem któregokolwiek z podmiotów należących do stosunku prawnego, z którego to uprawnienie wynika. Jeżeli kwestionowane jest istnienie mandatu do pełnienia obowiązków członka zarządu, to jednocześnie kwestionuje się istnienie stosunku prawnego łączącego spółkę i osobę, która pełni funkcję w zarządzie. Stosunek ten uzasadnia pozostawanie spółki i członków zarządu w określonych relacjach zarówno prawnych, jak i faktycznych. Jeśli mandat członka zarządu zostanie skutecznie zakwestionowany, to zmienia się nie tylko sytuacja prawna członka zarządu, ale również samej spółki, ponieważ wpływa to na jej prawa, do których należą m.in. prawidłowe funkcjonowanie organów spółki oraz jej zdolność do funkcjonowania w obrocie prawnym, który gwarantuje jej istnienie określonego składu osobowego zarządu, spełniającego wymogi statutowe. Poza tym sąd wskazał, że współuczestnictwo członka zarządu i spółki jest współuczestnictwem koniecznym.

Sygn. akt I Aca/251/09

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

@RY1@i02/2010/224/i02.2010.224.183.015b.001.jpg@RY2@

Jarosław Cholewa, prawnik w Kancelarii Kruk Pasierbiak Wasilewski i Wspólnicy

W powyższym orzeczeniu Sąd Apelacyjny słusznie uznaje, że podmiotem legitymowanym biernie w powództwie o ustalenie wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki są łącznie: spółka oraz członek jej zarządu. Zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego takie współuczestnictwo nosi cechy współuczestnictwa formalnego, jako mogące ustalić zmianę treści stosunku prawnego między członkiem zarządu a spółką. Dokonując merytorycznej oceny żądania, sąd oparł się na większościowym poglądzie, zgodnie z którym za chwilę wygaśnięcia mandatu przyjmuje się chwilę zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki. Takie podejście może bowiem potencjalnie rodzić szereg konsekwencji w sytuacji, gdy zwołanie walnego zgromadzenia w spółce i zatwierdzenie jej sprawozdania finansowego nie jest możliwe, ponieważ w gronie akcjonariuszy trwają spory.