Jak jednoosobowy przedsiębiorca przekształca się w spółkę kapitałową

Od 1 lipca 2011 roku obowiązuje ustawa z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców. Wprowadziła ona możliwość przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową (czyli w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną). Dotychczas osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, które chciały kontynuować swoją działalność w formie jednoosobowej spółki kapitałowej, musiały najpierw założyć taką spółkę, a następnie wnieść do tej spółki prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) albo dokonać sprzedaży na rzecz spółki prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa. Na podstawie nowych przepisów działalność gospodarcza prowadzona dotychczas przez osobę fizyczną może zostać przekształcona tylko w spółkę kapitałową, gdyż tylko te spółki mogą być jednoosobowe. Przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia jedynym wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Sam fakt wprowadzenia takiej możliwości należy ocenić pozytywnie, gdyż stanowi ona odpowiedź na zapotrzebowanie objęcia procedurą przekształcania także przedsiębiorców jednoosobowych. Bliższa analiza nowych przepisów prowadzi jednak do pytania, czy na pewno efektem całej procedury jest oszczędność czasu i kosztów.

Zgodnie ze znowelizowanym art. 551 par. 5 kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) - przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Szczegółowo cała procedura przekształcenia określona została w art. 584¹ do 584¹³ k.s.h. W związku ze zmianą nowelizacji uległy również ustawy podatkowe, m.in:. Ordynacja podatkowa, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT) oraz ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawa o PIT).

Przekształcenie osoby fizycznej w spółkę kapitałową podlega podobnym regułom jak przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową, z tym że zarówno składany plan przekształcenia, jak i oświadczenie o przekształceniu powinny zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. Obligatoryjne jest także poddanie planu przekształcenia (wraz z załącznikami, w tym wyceną aktywów i pasywów spółki) badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd.

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców. Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 584¹ par. 1 k.s.h.). Przekształconej spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (art. 584² k.s.h.). Oznacza to, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi będzie stanowiła inaczej.

Powyższej zasady nie stosuje się jednak do ulg i zwolnień podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego. Brak sukcesji podatkowej wynika z faktu, że osoba fizyczna wraz z przekształceniem nie traci bytu prawnego. Osoba ta nadal pozostaje podatnikiem, na którym ciąży obowiązek zapłaty zobowiązań podatkowych powstałych przed przekształceniem. Zgodnie z ustawą o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników przekształcona spółka uzyskuje nowy NIP na takich zasadach jak nowy przedsiębiorca.

Dokonując przekształcenia, można albo zachować dotychczasową nazwę pod jaką funkcjonuje przedsiębiorstwo przedsiębiorcy, albo nadać spółce nazwę zmienioną. W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu "dawniej" - przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia (art. 584³ k.s.h.).

Do rozpoczęcia procedury przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego niezbędne jest sporządzenie planu przekształcenia zawierającego co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami i opinią biegłego rewidenta. Do planu przekształcenia należy dołączyć:

● projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

● projekt aktu założycielskiego (statutu);

● wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;

● sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień, w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.

Przedsiębiorca jednoosobowy musi też złożyć oświadczenie o przekształceniu określające: typ spółki, w jaki przedsiębiorca przekształcany zostaje przekształcony, wysokość kapitału zakładowego oraz nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej. Ponadto przedsiębiorca musi:

● powołać członków organów spółki przekształconej;

● podpisać akt założycielski (statut) spółki przekształconej.

Koniecznym warunkiem przekształcenia jest także wpis spółki przekształconej w rejestrze przedsiębiorców i wykreślenie przedsiębiorcy z ewidencji działalności gospodarczej. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.

Jednym z najważniejszych formalnych wymogów, który przedsiębiorca planujący przekształcić się w spółkę kapitałową (zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 584⁷ k.s.h.) winien wziąć pod uwagę, jest obowiązek ustalenia wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia. Przybiera on formę złącznika do planu przekształcenia, tj. wyceny składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego.

Wycena winna zostać oparta na wykazie majątku sporządzonym zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o PIT. Obowiązek ten dotyczy wszystkich osób fizycznych bez względu na formę opodatkowania działalności prowadzonej indywidualnie (skala podatkowa, podatek liniowy, ryczałt ewidencjonowany i karta podatkowa).

Wykaz powinien zawierać co najmniej:

● liczbę porządkową,

● określenie (nazwę) składnika majątku,

● datę nabycia składnika majątku,

● kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów,

● wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych oraz

● wartość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.

Na podstawie tego wykazu w spółce kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będzie ustalana wartość poszczególnych składników majątku (art. 15 ust. 1w ustawy o CIT) i sporządzona wycena majątku przedsiębiorcy podlegającego przekształceniu.

Ustawa o rachunkowości przewiduje, że przy niektórych przekształceniach można nie zamykać i otwierać ksiąg rachunkowych. Powyższe zwolnienie nie dotyczy przekształcenia osoby fizycznej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto przy tym nadmienić, iż rzadko kiedy przedsiębiorca jednoosobowy prowadzi dobrowolnie księgi rachunkowe, zazwyczaj poprzestając na prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów. Obowiązek prowadzenia pełnej rachunkowości dotyczy bowiem osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 1 200 000 euro.

Przedsiębiorca jest zobowiązany sporządzić plan przekształcenia, do którego załącza się sprawozdanie finansowe na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Na ten dzień jednak nie zamyka się ksiąg rachunkowych. Księgi zamykane są, o ile były wcześniej prowadzone przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Jeżeli wcześniej księgi handlowe nie były prowadzone, co ma miejsce u większości przedsiębiorców jednoosobowych należy pamiętać, iż na dzień rejestracji spółki przedsiębiorca - jedyny wspólnik - powinien otworzyć księgi rachunkowe spółki (art. 12 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości).

Decyzja o przekształceniu przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową powinna być poprzedzona gruntowną analizą wymagań i konsekwencji takiego rozwiązania. Niewątpliwie prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej jest formułą właściwą dla działalności w większych rozmiarach, wymagającej jej formalnej organizacji i kontroli. Do zalet tego rozwiązania należy jednak okoliczność, iż w takiej formule organizacyjnoprawnej odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania spółki jest ograniczona i co do zasady nie obejmuje jego majątku osobistego.

Z racji czasochłonności oraz rozbudowanej procedury przekształcenia wielu przedsiębiorców w celu ograniczenia formalności może rozważać wariant założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa osoby fizycznej do takiej spółki. Należy jednak zwrócić uwagę, iż podstawowym problemem związanym z aportem jest brak sukcesji prawnej pomiędzy przedsiębiorcą oraz zawiązaną spółką, co ma miejsce w przypadku przekształcenia zgodnie z powołanymi wyżej przepisami art. 584¹ - 584¹³ k.s.h. Oznacza to, że samo przeniesienie przedsiębiorstwa poprzez wniesienie aportu niekoniecznie przenosi wszystkie składniki przedsiębiorstwa na nabywcę. Składnikami przedsiębiorstwa są wszelkie jego aktywa (prawa, majątek trwały, zapasy magazynowe, należności, środki pieniężne, znaki towarowe itd.), natomiast do składników przedsiębiorstwa nie zalicza się zobowiązań. Przejście zobowiązań na nabywcę przedsiębiorstwa wymaga zgody wierzycieli, którzy mogą takiej zgody odmówić. Często też umowy zawarte przez przedsiębiorcę zawierają klauzulę konieczności zgody drugiej strony na przeniesienie praw i obowiązków z takiej umowy na osobę trzecią.

Można co prawda założyć, iż przedsiębiorca uzyska zgodę na przejście umów na nowo powołaną spółkę, tyle że nie następuje to automatycznie jak w przypadku kodeksowego przekształcenia, Przeniesienie umów zawartych w ramach przetargów publicznych, umów o dofinansowanie w ramach projektów unijnych, umów najmu lokali handlowych może bowiem okazać się niemożliwe lub wiązać się z powtórną negocjacją. Brak zastosowania zasady kontynuacji w przypadku wniesienia przedsiębiorstwa do jednoosobowej spółki może mieć znaczenie dla tych przedsiębiorców, którzy uczestniczą w przetargach i wówczas nie mogą powołać się na swoje doświadczenie w realizacji zamówień publicznych w czasie kiedy prowadzili działalność jednoosobową.

Podobnie rzecz ma się z brakiem przejścia koncesji i zezwoleń z przedsiębiorcy jednoosobowego na spółkę zawiązaną przez tego przedsiębiorcę. Spółka taka musiałaby ponownie ubiegać o wydanie koncesji lub zezwoleń na nią jako na podmiot całkowicie odrębny od przedsiębiorcy jednoosobowego. Dlatego decyzję o zmianie formy organizacyjnoprawnej z zastosowaniem formuły wniesienia przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki powinna poprzedzić gruntowna analiza.

W przypadku kodeksowego przekształcenia powstały w ten sposób podmiot wstępuje w prawa i obowiązki podmiotu przekształconego na zasadzie sukcesji uniwersalnej (poza obszarem podatkowym). Oznacza to, że nie będzie potrzeby uzyskania zgody na przeniesienie umów. Spółka powstała z przekształcenia będzie mogła powoływać się na historię podmiotu przekształconego. W konsekwencji spółka przekształcona pozostanie podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które uzyskał przedsiębiorca przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowią inaczej.

Różnica pomiędzy wskazanymi sposobami przekształcenia dotyczy także ustanowienia szczególnego mechanizmu odpowiedzialności spółki i przekształcanego przedsiębiorcy za jego zobowiązania powstałe przed przekształceniem. Przedsiębiorca przekształcany będzie odpowiadał solidarnie ze spółką przekształconą za swoje zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, jednakże tylko przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Z punktu widzenia kontrahentów współpracujących dotychczas z przedsiębiorcą jednoosobowym, czyli jego dostawców, odbiorców lub partnerów realizujących wspólnie projekty, przekształcenie może stanowić istotne ryzyko. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą odpowiada za zobowiązania wynikające z tej działalności całym swoim majątkiem czyli także nieruchomościami, których jest właścicielem lub współwłaścicielem, środkami pieniężnymi oraz papierami wartościowymi. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcjonariusz spółki akcyjnej nie odpowiada za zobowiązania zawiązanej spółki. Ewentualna odpowiedzialność majątkowa wspólnika takiej spółki ograniczy się do wartości wniesionego przez niego wkładu, który po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego może zostać umniejszony o wartość przypadającej na wspólnika straty i niepokrytych należności wierzycieli spółki.

Kwestię zaspokojenia z majątku spółki wierzytelności istniejących w stosunku do majątku przedsiębiorcy przekształcanego należy rozpatrywać w dwóch aspektach. Z jednej strony z dniem przekształcenia majątek przedsiębiorcy przekształcanego służący prowadzeniu działalności gospodarczej staje się majątkiem spółki przekształconej i z tego majątku wierzyciele bez przeszkód mogą zaspokajać swoje roszczenia. Z drugiej strony wierzyciele takiego przedsiębiorcy w okresie przed jego przekształceniem zawsze mieli możliwość zaspokojenia się także z majątku osobistego przedsiębiorcy przekształcanego, a nawet z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską. W celu zabezpieczenia roszczeń wierzycieli przedsiębiorcy przekształcanego ustawodawca ustalił szczególne zasady odpowiedzialności. Przedsiębiorca przekształcony odpowiada solidarnie ze spółką powstałą w wyniku przekształcenia za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Powyższe ma na celu ułatwienie wierzycielom przekształcanego przedsiębiorcy dochodzenie ich roszczeń powstałych przed przekształceniem.

Z uwagi na krótki termin obowiązywania nowej procedury przekształceniowej, trudno jest teraz ocenić, jakie będą praktyczne problemy związane z zastosowaniem nowej regulacji. Z pewnością jednak trzyletni termin na dochodzenie roszczeń przez wierzycieli, może okazać się, zważywszy na jego zawity charakter, stanowczo za krótki.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Zasady tej nie stosuje się do ulg i zwolnień podatkowych przewidzianych w przepisach prawa podatkowego

Ja niżej podpisany, Michał Kwiatkowski, prowadzący działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej niniejszym, przed notariuszem Ksawerym Dębkiem w jego Kancelarii w Tarczynie oświadczam o przekształceniu swojej działalności gospodarczej prowadzonej pod nazwą Michał Kwiatkowski SUKCES Doradztwo Inwestycyjne w spółkę SUKCES Doradztwo Inwestycyjne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z planem z przekształcenia z 10 listopada 2011 roku według następujących zasad:

Działalność gospodarcza prowadzona przez Michała Kwiatkowskiego SUKCES Doradztwo Inwestycyjne w Tarczynie, przekształca się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której firma otrzymuje następujące brzmienie: "SUKCES Doradztwo Inwestycyjne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", zwaną dalej "spółką".

Przekształcenie w spółkę następuje zgodnie z planem przekształcenia sporządzonym 10 listopada 2011 roku, pozytywnie zaopiniowanym w dniu ............ roku przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy spółki.

Kapitał zakładowy spółki wynosić będzie 550 000 złotych (pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 550 (pięćset pięćdziesiąt) udziałów po 1000 (tysiąc) złotych każdy.

Michał Kwiatkowski staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej.

Podstawą przekształcenia jest sprawozdanie finansowe spółki na 30 października 2011 roku. W związku z przekształceniem Michał Kwiatkowski wyraża zgodę na brzmienie umowy spółki, stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, a wcześniej załącznik do planu przekształcenia z 10 listopada 2011 r.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością [wzór 2]

Stawający oświadczają, iż w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej spółką.

Spółka prowadzona będzie pod nazwą "SUKCES Doradztwo Inwestycyjne" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać nazwy w skrócie "SUKCES Doradztwo Inwestycyjne" Sp. z o.o.

Siedzibą Spółki jest Tarczyn.

1. Spółka działa na terenie kraju i poza jego granicami.

2. Na obszarze swego działania spółka może otwierać oddziały, przedstawicielstwa, filie oraz inne placówki, a także przystępować do spółek oraz innych gospodarczych form organizacyjnych w kraju i za granicą.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

Przedmiotem działalności spółki jest:

1/ PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki.

2/ PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

3/ PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Do spółki mogą przystępować krajowe i zagraniczne osoby prawne i fizyczne, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 550 000,- (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i został podzielony na 550 (pięćset pięćdziesiąt) udziałów po 1000,-( tysiąc) złotych każdy udział.

2.Udziały są równe i niepodzielne.

3. Wspólnik może mieć większą ilość udziałów.

4. Udziały w kapitale zakładowym zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Michała Kwiatkowskiego SUKCES Doradztwo Inwestycyjne o wartości 550 000 złotych.

5. W powyższym kapitale zakładowym wspólnik Michał Kwiatkowski obejmuje 550 udziałów po 1000 złotych każdy, o łącznej wartości 550000 złotych.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 5 000 000,- (pięć milionów) złotych w okresie do 31 grudnia 2020 roku nie stanowi zmiany niniejszej umowy.

2. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być pokrywane również wkładami niepieniężnymi.

3. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa w objęciu nowo ustanowionych udziałów proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów.

1. Zbycie, zastawienie lub obciążenie w inny sposób udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w formie uchwały.

2. Wspólnik, który zamierza zbyć swoje udziały, zawiadamia o tym spółkę w formie pisemnej. Zawiadomienie powinno zawierać proponowaną cenę zbycia.

3. Pozostali wspólnicy mają prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia.

4. Wspólnicy zamierzający skorzystać z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów powinni oświadczyć swój zamiar pisemnie w terminie nieprzekraczającym 30 dni od daty zawiadomienia spółki przez wspólnika o zamiarze zbycia udziałów. W przypadku braku takiego oświadczenia udziały mogą zostać zbyte osobom trzecim po uzyskaniu zgody, o której mowa w ust. 1.

5. W uchwale odmawiającej zgody na zbycie udziałów na rzecz wskazanej przez wspólnika osoby trzeciej zgromadzenie wspólników wskazuje nabywcę udziałów i cenę nie niższą niż określona przez wspólnika w zawiadomieniu spółki o zamiarze zbycia udziałów. W przeciwnym przypadku brak zgody nie ma mocy wiążącej i udziały mogą być zbyte przez wspólnika bez ograniczeń.

1. Udział może być umorzony z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).

2. Przymusowe umorzenie może nastąpić jedynie w oparciu o wartość bilansową udziałów, w szczególności w następujących przypadkach:

1/ poniesienia przez spółkę szkody w wyniku wystąpienia po stronie wspólnika okoliczności, o których mowa w art. 211 k.s.h.,

2/ wytoczenia przez wspólnika oczywiście bezzasadnego powództwa przeciwko Spółce w oparciu o art. 249 par. 1 lub art. 252 par. 1 k.s.h.

1. Zgromadzenie wspólników może zobowiązać wspólników do dopłat w wysokości nieprzekraczającej dziesięciokrotności wartości posiadanych przez nich udziałów.

2. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

1. Spółka może być bez ograniczeń finansowana w drodze pożyczek od wspólników lub innych podmiotów na warunkach uzgodnionych między stronami.

2. Zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników.

1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do posiadanych przez nich udziałów.

2. Zgromadzenie wspólników może wyłączyć całość lub część zysku od podziału i przeznaczyć go na inne cele lub potrzeby spółki.

3. Zarząd spółki upoważniony jest do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

4. W spółce mogą być tworzone fundusze celowe na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Organami Spółki są: zgromadzenie wspólników i zarząd.

1. Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie wymagają wyższej większości głosów.

2. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników.

3. Odwołanie członka zarządu w czasie kadencji wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników.

Poza sprawami należącymi z mocy prawa i postanowień umowy spółki do kompetencji zgromadzenia wspólników, zgromadzenie wspólników decyduje również o:

a) podziale zysku w tym przeznaczeniu zysku w całości lub części na fundusze spółki zamiast na dywidendę oraz o pokryciu strat,

b) tworzeniu funduszy celowych,

c) ustalanie zasad wynagradzania władz,

d) wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania do świadczenia o wartości dwudziestokrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego,

e) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości,

f) wrażenie zgody na nabycie lub zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób powoływanych przez zgromadzenie wspólników.

2. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat.

Spółkę reprezentuje każdy członek zarządu samodzielnie.

1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2012 r.

1. Niniejszym aktem powołuje się pierwszy Zarząd w następującym składzie:

1/ Maciej Kwiatkowski - prezes zarządu,

2/ Agnieszka Kawałek - wiceprezes zarządu

We wszystkich sprawach nieunormowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych.

Wniesienie aportu do spółki w formie przedsiębiorstwa jednoosobowego przedsiębiorcy nie przenosi wszystkich składników tego przedsiębiorstwa na nabywcę. Spółka musi ponownie ubiegać się o wydanie koncesji lub zezwoleń

@RY1@i02/2011/240/i02.2011.240.215000400.804.jpg@RY2@

Kamila Grabowska prawnik, zajmuje się obsługą prawną podmiotów gospodarczych

Kamila Grabowska

prawnik, zajmuje się obsługą prawną podmiotów gospodarczych

Ustawa z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz.U. nr 106, poz. 622).

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 220, poz. 1447 z późn. zm.).

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.).