W jakich przypadkach możliwe jest ograniczenie zbywalności akcji w spółce akcyjnej

@RY1@i02/2011/080/i02.2011.080.183.012a.001.jpg@RY2@

Jarosław Chałas, radca prawny, partner zarządzający Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

Zarówno ustawa, jaki i statut spółki akcyjnej mogą wprowadzać ograniczenia obrotu akcjami imiennymi. Przykładem ograniczenia ustawowego jest art. 336 par. 1 k.s.h., który dotyczy akcji obejmowanych w zmian za wkłady niepieniężne, a także art. 356 k.s.h., który uzależnia zbycie akcji, z którymi związany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych od zgody spółki. Pozostałe ograniczenia zbycia akcji wynikają także z przepisów szczególnych (np. prawa bankowego czy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Statutowe ograniczenie rozporządzenia akcjami imiennymi może polegać na uzależnieniu rozporządzenia akcjami w szczególności od zgody spółki (wyrażonej co do zasady przez zarząd w formie pisemnej) lub w inny sposób. W przypadku braku zgody spółki na przeniesienie akcji spółka powinna wskazać innego nabywcę. Analogicznie do akcji imiennych może być ograniczany obrót imiennymi świadectwami tymczasowymi, które pełnią przecież funkcję akcji imiennych. Dopuszczalną formą statutowego ograniczenia obrotu akcjami jest także ustanowienie prawa pierwokupu lub inne prawa pierwszeństwa nabycia akcji, np. na rzecz pozostałych akcjonariuszy. Tego rodzaju postanowienia zawierać może także umowa akcjonariuszy. Okres ich obowiązywania został przewidziany na maksymalnie 10 lat od dnia zawarcia umowy.

W inny sposób, w drodze umowy akcjonariuszy można ograniczyć obrót akcjami zarówno imiennymi, jak i na okaziciela terminowo - na okres nie dłuższy niż 5 lat od dnia zawarcia umowy. Po upływie tego okresu dopuszczalne jest umowne wprowadzenie dalszych ograniczeń na kolejny pięcioletni okres.

Źródłem ograniczenia zbywalności akcji może być również umowa zawarta pomiędzy akcjonariuszem a osobą trzecią rodząca wyłącznie stosunek zobowiązaniowy inter partes. Zbycie akcji wbrew takiej umowie zachowa ważność i skuteczność, może jednak powodować odpowiedzialność odszkodowawczą akcjonariusza, który naruszył postanowienia umowne.

not. KT