Wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.

Potrącenia mogą dokonywać tylko podmioty, które są wobec siebie dłużnikami i wierzycielami, nie zaś osoba trzecia. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik nie odpowiada za jej zobowiązania.

Powód, jedyny wspólnik w spółce z o.o. w O., zawarł z pozwanym, spółką z siedzibą w W., umowę, na podstawie której sprzedał 1690 udziałów, które stanowiły 51,026 proc. wszystkich udziałów. Część ceny miała być zapłacona w ratach, a pozostała kwota - uiszczona poprzez przekazanie maszyn i urządzeń. W par. 8 umowy zobowiązał się też do zwrotu kupującemu wszystkich należności pasywnych i nieuregulowanych, istniejących do 25 kwietnia 2008 r., które wyszłyby na jaw w przyszłości.

Pozwany uregulował jedynie pierwszą z umówionych rat, w związku z czym powód odstąpił od umowy. Pozwany złożył natomiast powodowi oświadczenie o potrąceniu swojej należności z tytułu należności skierowanych wobec spółki z o.o. przez jej wierzycieli, które powstały przed dniem sprzedaży spółki.

Powód wniósł o ustalenie, że przysługuje mu łącznie 1560 udziałów w spółce z o.o., w tym 768 udziałów, w zakresie których odstąpił od umowy sprzedaży.

Sąd okręgowy częściowo uwzględnił powództwo i stwierdził, że powód skutecznie odstąpił od umowy sprzedaży 768 udziałów. Zauważył, że zgodnie z literalnym brzmieniem par. 8 umowy udzielone poręczenie dotyczy zobowiązań osoby trzeciej - spółki, za zobowiązanie której powód, zgodnie z art. 151 par. 4 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r.,poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.), nie odpowiada. Brak również podstaw do przyjęcia, że było to poręczenie w rozumieniu art. 876 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121; dalej: k.c.)

Pozwana spółka wniosła apelację.

Sąd apelacyjny oddalił apelację. Wskazał, że przedmiotem zawartej umowy były udziały w spółce z o.o. w O. Podmiot ten nie był jednak stroną umowy sprzedaży.

Sąd zauważył, że sp. z o.o. jako osoba prawna ponosi odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta nie spoczywa natomiast na wspólnikach i jest ograniczona do świadczeń określonych w umowie spółki.

W ocenie sądu apelacyjnego dopiero w oparciu o treść art. 151 k.s.h. można dokonać właściwej interpretacji par. 8 zawartej przez strony umowy, z którego pozwana spółka wywodziła możliwość dokonania potrącenia. Sąd okręgowy, opierając się na treści art. 535 k.c. w związku z art. 151 par. 4 k.s.h. oraz art. 176 k.c., słusznie ustalił, że zapis ten nie mógł wywrzeć żadnych skutków w zakresie wzajemnych obowiązków stron wynikających z umowy nabycia udziałów. Brak jest bowiem podstaw do przyjęcia, że było to potrącenie w rozumieniu art. 876 k.c., dotyczyło bowiem zobowiązań osoby trzeciej. Oświadczenie pozwanego o potrąceniu wierzytelności nie mogło w związku z tym odnieść żadnego skutku. Zgodnie z art. 498 par. 1 k.c., gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, to każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym. Pozwany złożył natomiast powodowi oświadczenie o potrąceniu nie własnej wierzytelności, lecz wierzytelności osoby trzeciej - spółki z o.o.

z 11 marca 2014 r., sygn. akt I ACa 786/13