W umowie zbycia nie wymienia się składników przedsiębiorstwa

Obowiązuje zasada, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład. Konsekwencją tego jest brak konieczności wskazywania w umowie poszczególnych składników zbywanego przedsiębiorstwa. Potwierdzono to w wyroku Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2019 r. (sygn. akt V CSK 646/17). Nawet jeśli nie wyszczególni się wszystkich składników, to umowa zbycia obejmować będzie co do zasady przedsiębiorstwo jako całość. Jeżeli natomiast strony zdecydują się wyłączyć z transakcji sprzedaży określone składniki przedsiębiorstwa, to muszą je jednoznacznie wymienić w umowie. Gdy dojdzie do takiego wyłączenia, to umowa sprzedaży będzie obejmować wszystkie pozostałe składniki przedsiębiorstwa – bez względu na to, czy zostaną wprost wymienione. W takim przypadku należy jednak zachować ostrożność. Jeśli bowiem strony wyłączą zbyt wiele składników, to pozostała część może przestać być przedsiębiorstwem. Zgodnie z przepisami przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.

Często w praktyce gospodarczej dochodzi do sprzedaży należących do spółek całych przedsiębiorstw lub wydzielonych ich części. Co powinna w takich przypadkach zawierać umowa sprzedaży, żeby dana transakcja została uznana za przeprowadzoną prawidłowo?

Gdy przedmiotem sprzedaży nie jest już przedsiębiorstwo jako całość, lecz tylko jego poszczególne składniki, to wtedy zbyciem objęte są wyłącznie te z nich, które wyraźnie zostaną wymienione w umowie. Taka sytuacja wystąpi w szczególności, gdy poszczególne składniki majątkowe są zbywane na rzecz różnych podmiotów. W takiej sytuacji ważne jest precyzyjne wskazanie, które składniki mają być sprzedane poszczególnym nabywcom.

Ocena charakteru konkretnej umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zamiaru stron. Stwierdzenie, czy przedmiotem umowy jest zbycie przedsiębiorstwa, wymaga więc m.in. oceny składników zbywanego majątku i wykładni oświadczeń woli zainteresowanych stron. ©℗