Spółka nie zakwestionuje transakcji zarządu

Działania podjęte przez organy spółki są wiążące, nawet jeżeli nie wynikają z przedmiotu działalności spółki. Taką niezapisaną w polskich przepisach zasadę ustanawia Dyrektywa 2009/101/WE koordynująca gwarancje wymagane od spółek w celu zapewnienia ochrony interesów wspólników i kontrahentów. Wejdzie w życie 21 października 2009 r., po czym państwa członkowskie UE będą musiały wprowadzić do swych porządków prawnych realizujące ją przepisy. W Polsce rzecz będzie dotyczyła spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowo-akcyjnych i akcyjnych. Nie będzie więc można zasłaniać się tym, że zarząd, względnie komplementariusze, nie byli umocowani np. do zawarcia umów prowadzących do wybudowania biurowca, mimo że spółka została zawiązana dla prowadzenia działalności na rynku reklamy i tylko taki zakres działalności ma ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Koniecznym wyjątkiem będą sytuacje, w których działania zarządu, wspólników zarządzających czy rady nadzorczej wykroczą poza kompetencje, jakie prawo (w Polsce - kodeks spółek handlowych) przyznaje tym organom, lub których przyznanie (np. w umowie spółki lub statucie) im umożliwia.

Państwom członkowskim UE będzie wolno przy tym ustanowić przepisy, z których wynikałoby, że spółka nie ponosi odpowiedzialności za działania swych organów, o ile ich dokonania wykroczą poza cele spółki. W takiej sytuacji spółka musiałaby jednak udowodnić, że osoba trzecia wiedziała, iż kwestionowane czynności wykroczyły poza cele spółki, lub że kontrahent nie mógł tego nie wiedzieć, biorąc pod uwagę okoliczności. Jawność statutu lub umowy spółki nie będzie przy tym stanowiła wystarczającego dowodu.

W ten sposób, nawet przed implementacją dyrektywy, powinny zostać ucięte spory (również na gruncie prawa podatkowego), prowadzące do ustalenia, czy spółce wolno zawierać transakcje wykraczające poza zakres jej działalności. Obowiązek takiej interpretacji prawa (również przez sądy) wzmocni bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Kontrahenci nie będą się bowiem musieli obawiać sporów o uznanie czynności za nieważne, jeżeli nie zostaną one dokonane z naruszeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Kolejną tego konsekwencją stanie się bezwzględna konieczność stosowania reguły wewnątrzkorporacyjnej odpowiedzialności członków zarządów spółek wobec wspólników zamiast rozważania skutków w sferze zewnętrznej wątpliwych z punktu widzenia spółek transakcji. Niełatwo bowiem będzie udowodnić, że czynność została dokonana z przekroczeniem kompetencji zarządu spółki. W dyrektywie podkreślono tę zasadę przez wprowadzenie przepisu mówiącego, że nie można powoływać się wobec osób trzecich na wiążący charakter ograniczeń kompetencji organów spółki wynikających ze statutu lub z decyzji (np. uchwał) właściwych organów. Będzie tak nawet wtedy, kiedy owe ograniczenia zostaną ujawnione (aktualne teksty umów spółek lub statuty zawsze muszą mieścić się w rejestrze przedsiębiorców).

Dyrektywa stanowi też, że jeśli prawo krajowe przewiduje, że uprawnienie do reprezentowania spółki może zostać przyznane na zasadzie odstępstwa od przepisów prawa regulujących te kwestie - np. na podstawie umowy spółki czy statutu - jednej osobie lub kilku działającym łącznie, to prawo krajowe może pozwolić na powoływanie się na wiążący charakter tych wewnętrznych regulacji spółki wobec osób trzecich. Warunkiem jest jednak, by postanowienia te dotyczyły ogólnej kompetencji do reprezentacji, a nie były np. pełnomocnictwem do poszczególnej czynności prawnej (czyli do dokonania określonej transakcji).

Zgodnie z regulacjami polskiego kodeksu spółek handlowych nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich prawa członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ani akcyjnych do reprezentowania tych spółek. Istotą dyrektywy jest jednak to, że ma doprowadzić do unifikacji wszystkich systemów prawa krajowego państw członkowskich UE. Tym samym spowoduje ona, że nie będzie niebezpieczeństwa zawarcia nieważnej ze względu na przekroczenie umocowania zarządu transakcji ze spółką innego państwa UE.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 258/2009).