Spółka osobowa nie może zmieniać zasad ustalania wartości wkładu

Za wartość początkową nieruchomości wniesionych do spółki osobowej nie może być uznana wartość tych nieruchomości określona przez wspólników spółki osobowej w akcie notarialnym, na dzień wniesienia wkładu, nie wyższa jednak od wartości rynkowej nieruchomości z dnia wniesienia wkładu.

Spółka akcyjna złożyła wniosek o interpretację dotyczącą ustalenia wartości początkowej nieruchomości wniesionych do spółki osobowej w formie wkładu niepieniężnego. Zapytała też o sposób rozliczania kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży nieruchomości wniesionych do spółki osobowej w formie wkładu niepieniężnego.

Spółka wyjaśniła, że zajmuje się głównie działalnością transportową oraz świadczeniem usług z tym związanych. W związku z planowaną restrukturyzacją wnioskodawca utworzy wraz z innym wspólnikiem spółkę osobową (jawną lub komandytową). Następnie wniesie do niej w formie wkładu niepieniężnego stanowiące jego własność lub znajdujące się w użytkowaniu wieczystym nieruchomości niezabudowane (grunty) oraz zabudowane (budowle i budynki).

Przedmiotem działalności nowej spółki będzie restrukturyzacja majątku nieruchomego (w tym sprzedaż zbędnych nieruchomości), zarządzanie tym majątkiem oraz jego wynajem lub dzierżawa na rzecz wnioskodawcy lub innych spółek z jego grupy kapitałowej.

Spółka zauważyła, że na potrzeby wniesienia aportu wspólnicy określą jego wartość w umowie spółki osobowej, w oparciu o niezależną i profesjonalną wycenę podmiotu zawodowo zajmującego się dokonywaniem tego rodzaju wycen, nie wyższą niż wartość rynkowa. Potencjalnie więc wartość rynkowa nieruchomości w dniu wniesienia ich tytułem wkładu może być różna od wartości księgowej netto.

Organy podatkowe wydały interpretację niekorzystną dla podatniczki.

Spółka zaskarżyła interpretację do sądu. Jednak Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił jej skargę. Sąd wyjaśnił, że ustawa podatkowa nie zawiera szczególnego przepisu regulującego sposób ustalania wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych przez spółkę osobową w drodze wkładu niepieniężnego od wspólnika, którym jest osoba prawna - spółka kapitałowa. Przepis art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy w sposób jednoznaczny odnosi się tylko do wkładów wnoszonych do spółek kapitałowych. Za taką zaś nie można uznać spółki jawnej lub komandytowej.

Sąd zauważył, że wniesienie wkładu niepieniężnego przez spółkę kapitałową do spółki komandytowej nie spowoduje przysporzenia po stronie skarżącej. W związku z tą operacją gospodarczą nie powstanie przychód podatkowy. Wobec braku uregulowań szczególnych w omawianym przypadku zastosowanie znajdą ogólne zasady uznawania określonych wydatków za koszty uzyskania przychodów, w tym dotyczące środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

W ocenie sądu za wartość początkową nieruchomości wniesionych przez skarżącą do spółki osobowej nie może być uznana wartość tych nieruchomości określona przez wspólników spółki osobowej w akcie notarialnym, na dzień wniesienia wkładu, nie wyższa jednak od wartości rynkowej nieruchomości z dnia wniesienia wkładu. Wartość początkowa musi bowiem odpowiadać wydatkom poniesionym na nabycie lub wytworzenie nieruchomości przez spółkę, które następnie zostały wniesione do spółki osobowej.

opracowała Aleksandra Tarka