Powolna atrofia organów

Kiedy tydzień temu opisywałem zamieszanie wokół iAlbatros Group, nie zdawałem sobie sprawy z tego, że opisuję nowe zjawisko na rynku kapitałowym: zanikanie organów w spółkach publicznych. Przypomnę, w iAlbatrosie zarząd zwołał dwa walne zgromadzenia, powołał pełnomocnika i złożył rezygnację. W ślad za nim zaczęli rezygnować członkowie rady nadzorczej.

W notowanej na rynku NewConnect spółce Alkal zanik organów rozpoczął się we wrześniu ubiegłego roku. Rada nadzorcza zawiesiła wtedy "z ważnych powodów" członka zarządu. A zaczęło się niewinnie. W czerwcu akcjonariusze upoważnili zarząd spółki do kupna przez spółkę jej własnych akcji.

Przed rozpoczęciem skupu akcji własnych spółka powinna opublikować w formie raportu bieżącego odpowiedni regulamin, pilnować okresów zamkniętych, ale także zwracać uwagę na oferowane ceny oraz wielkość składanych zleceń. W Alkalu wybrano wersję uproszczoną. Na początku września spółka kupiła akcje stanowiące 41 proc. kapitału zakładowego od... dwóch członków zarządu. Problem wpływu zleceń na notowania rozwiązano, przeprowadzając transakcje pozarynkowe, a zamiast płatności dokonano kompensaty zobowiązań. Z komunikatu spółki wynika, że członkowie zarządu byli spółce dłużni 1,68 mln zł i spłacili swoje zobowiązania wobec niej... sprzedając akcje. No i jeszcze dostali 170 tys. zł w gotówce.

Tego dnia opublikowany został skorygowany raport za II kwartał, z którego wynikało, że Alkal wykazał zysk netto oraz że wartość księgowa przypadająca na jedną akcję wynosiła 1,57 zł. Akcje kupiono, płacąc średnio 80 gr, można łatwo obliczyć, że po rozliczeniu opisanej transakcji i umorzeniu skupionych papierów wartość księgowa przypadająca na jedną akcję powinna wzrosnąć do 2,11 zł. Brawo oni: spółka zrobiła bardzo dobry ruch i wszyscy akcjonariusze powinni być zachwyceni.

Albo nie, nie brawo oni. Przychody w I półroczu 2016 r. stanowiły mniej niż połowę tych z poprzedniego roku, bo w rachunku wyników pokazano dodatni wynik finansowy, ale w rachunku przepływów tak dobrze już nie było. I pojawiają się pytania. Kto reprezentował spółkę w transakcjach z członkami jej zarządu? Jak ustalona została cena sprzedawanych akcji? Dlaczego tylko zarząd sprzedawał, a pozostali akcjonariusze nie? Dlaczego przeznaczono na skup akcji ostatnie wolne środki i jakież to rozliczenia miała spółka ze swoim zarządem?

Dwa dni po opisanej transakcji rada nadzorcza spółki zawiesiła jednego z członków zarządu "z ważnych powodów". Czy były nimi podniesione przed chwilą pytania i wątpliwości? Trudno powiedzieć, ponieważ w skład rady nadzorczej wchodzili wówczas: żona i dwie córki prezesa oraz żona, siostra i szwagier wiceprezesa. Jak sądzę, wcześniej posiedzenia rady były herbatkami wśród rodziny i przyjaciół. Aż tu nagle zawieszenie! Ciekawe, o co się panowie, ale może też i panie, pokłócili.

Trzy tygodnie po owych "ważnych powodach" zwyczajne walne zgromadzenie dokonało zmian w składzie rady nadzorczej - odwołano żonę i szwagra wiceprezesa. Na ich miejsce powołano szwagra prezesa oraz osobę z zewnątrz, przedstawiciela byłego autoryzowanego doradcy. I ta nowa rada, mając w swoim składzie: żonę, dwie córki oraz szwagra prezesa, przegłosowała siostrę wiceprezesa, czyli podjęła uchwałę o odwołaniu wiceprezesa. Jak głosował przedstawiciel byłego autoryzowanego doradcy, nie wiem. Nie ma to znaczenia dla dalszej historii, ponieważ na początku listopada złożył on rezygnację.

Pod koniec lutego tego roku ożywił się ów odwołany wiceprezes. Zażądał zwołania walnego zgromadzenia, gdzie jeden z punktów obejmował wybór rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Odbyło się ono 23 marca. Ustalono, że rada nadzorcza będzie liczyła pięciu członków. Było to jednak zwycięstwo nie wiceprezesa, lecz prezesa wspartego przez byłego autoryzowanego doradcę - nie w charakterze członka rady, tylko akcjonariusza. Później rozpoczęto tworzenie grup. Pierwsza, która się ukonstytuowała, była uprawniona do powołania dwóch członków rady. I wybrała byłego wiceprezesa i jego żonę. Kolejnych członków wybrano już tradycyjnie: żonę prezesa, córkę prezesa oraz trzecią osobę, której powiązań z akcjonariuszami nie znam. Ale i tym razem nie ma to znaczenia, bo już 22 kwietnia zrezygnowała ona ze swojej funkcji.

Tydzień później, 30 kwietnia, tłumacząc się stanem zdrowia, prezes jednak zrezygnował. W spółce nie powołano pełnomocnika, więc były prezes podpisuje komunikaty bieżące jako "operator systemu ESPI". Raportów okresowych nie podpisuje, bo spółka ich nie publikuje. A więc 17 maja giełda zawiesiła obrót akcjami spółki za brak raportu za I kwartał. Nie został również opublikowany raport roczny za 2016 r.

Nie ma zarządu, rada nadzorcza liczy cztery osoby i nie może działać, bo w spółce publicznej powinna ona być pięcioosobowa. Trwa właśnie, i to dosłownie, bo na wniosek byłego prezesa ogłoszono przerwę do 3 lipca, do godziny 10.00, kolejne walne zgromadzenie. Nadzwyczajne, bo trudno zwołać zwyczajne, gdy nie opublikowano raportu rocznego. A trudno opublikować raport roczny, gdy w spółce nie ma służb księgowych. Trudno zaś znaleźć nowe, gdy zalega się z wypłatami dla pracowników. ⒸⓅ

@RY1@i02/2017/126/i02.2017.126.000001200.801.jpg@RY2@

Artur Sierant