Były członek zarządu sp. z o.o. może się bronić, nawet gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna
Może on próbować uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki w postępowaniu sądowym wytoczonym bezpośrednio przeciwko niemu, wykazując, że zobowiązanie wierzyciela – powoda – wobec tej spółki nie istnieje
Tak stwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. akt P 5/19). Zwrócił przy tym uwagę, że pozostaje niezgodne z Konstytucją RP związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z o.o. bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym przeciwko pozwanemu członkowi zarządu. Kluczowe pozostaje to, że TK odniósł się do sytuacji, w której pozwany członek zarządu utracił swoją funkcję przed datą wszczęcia postępowania, w którym zapadło orzeczenie przeciwko spółce. Co to oznacza? Jeżeli kadencja członka zarządu zakończyła się z końcem czerwca 2022 r., zaś wierzyciel wystąpił z powództwem przeciwko spółce z o.o. we wrześniu 2022 r., wówczas członek zarządu w przyszłym procesie, który wierzyciel wytoczy przeciwko niemu na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), będzie mógł kwestionować istnienie wierzytelności pomiędzy spółką a wierzycielem.
Jest to zatem wyłom od zasady wynikającej z art. 365 par. 1 Kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z którym „orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby”. Ta regulacja sankcjonowała zdecydowane ułatwienie dla wierzycieli, którzy w procesie wytaczanym przeciwko członkowi zarządu musieli wykazać jedynie istnienie tytułu wykonawczego przeciwko spółce oraz brak możliwości zaspokojenia się z majątku spółki z o.o.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.