Czy w postępowaniu rejestrowym sąd bada uchwały spółek

Przepis art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi, że sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Zgodnie z art. 252 par. 1 i 425 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wspólnicy (akcjonariusze) i organy spółki mogą wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) sprzecznej z ustawą.

Natomiast art. 249 par. 1 i 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych daje wspólnikom (akcjonariuszom) prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały sprzecznej z umową spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza).

@RY1@i02/2011/177/i02.2011.177.210.006a.001.jpg@RY2@

Agnieszka Grzywka, prawnik z Kancelarii Radcy Prawnego Małgorzaty Sobol

Do czasu wydania prawomocnego orzeczenia uwzględniającego powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) spółki kapitałowej czy też stwierdzającego jej nieważność pozostaje ona w obrocie prawnym i wywołuje wszystkie przewidziane skutki. Co do zasady uznaje się, że sąd rejestrowy ma uprawnienie do badania zgodności załączonych do wniosku rejestracyjnego dokumentów, a ich sprzeczność z przepisami obowiązującego prawa powinna być wykryta już na etapie dokonywania wpisu w rejestrze. W sytuacji wykrycia naruszenia uchwały z przepisami prawa sąd może odmówić dokonania wpisu.

W tej kwestii orzecznictwo najczęściej uznaje, że sąd rejestrowy powinien badać czy zostały zachowane ustawowe wymagania dla poszczególnych czynności mających na celu dokonanie wpisu w rejestrze.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 2 października 2010 r. podnosi, iż obowiązek sądu rejestrowego w zakresie badania dokumentów dołączonych do wniosków nie ma jedynie charakteru formalnego, związanego ze sprawdzeniem, czy wszystkie wymagane dokumenty zostały dołączone do składanego wniosku, lecz także obowiązek oceny przedkładanych dokumentów pod kątem merytorycznym.

Duże wątpliwości powstają przy analizowaniu kwestii kognicji sądu rejestrowego wobec uchwał sprzecznych z umową spółki (statutem). Wiele kontrowersji budzi możliwość badania przez sąd rejestrowy zgodności dołączanych do wniosku uchwał organów spółek kapitałowych z ich zgodnością z postanowieniami statutu lub umowy spółki.

W sytuacji gdy w rejestrze ujawnione zostałyby uchwały jawnie sprzeczne z umową czy statutem spółki, mogłaby zostać podważona jedna z podstawowych zasad rejestru - zasada domniemania prawdziwości wpisu. Tym samym uważa się, że oddalenie przez sąd rejestrowy wniosku o dokonanie wpisu uchwały ze względu na jej sprzeczność ze statutem czy umową spółki, nie powoduje nieważności takiej uchwały, a dzięki temu zapobiega wprowadzeniu do rejestru wpisu, który jest sprzeczny z przepisami ius dispositivi.

Moim zdaniem przyjęcie takiego stanowiska jest zasadne, gdyż nie powoduje wyrokowania przez sąd rejestrowy nad wadliwością uchwały, a zdecydowanie sugeruje spółce, że podjęta przez nią uchwała jest wadliwa i nie może trafić do porządku prawnego. Oddalenie wniosku przez sąd rejestrowy może wpłynąć na organy spółki, sugerując im uruchomienie procedury sądowej weryfikacji zapadłej uchwały, w celu usunięcia jej z porządku prawnego, w obawie iż może wywołać negatywne konsekwencje dla spółki czy też osób będących w jej składzie.

Idąc dalej, uważa się także, że w sytuacji składania sądowi rejestrowemu aktu notarialnego zawierającego uchwałę wspólników dotyczącą zmiany umowy spółki, której treść, mimo że jest zgodna z przepisami prawa, lecz znacząco godzi w dotychczasowe postanowienia umowy spółki, sąd rejestrowy powinien zareagować i wezwać spółkę do usunięcia niezgodności. Jeżeli wezwanie sądu do usunięcia powstałej niezgodności nie zostanie usunięte, może stanowić podstawę odmowy dokonania wpisu w rejestrze.

Moim zdaniem sąd rejestrowy nie powinien z urzędu tak dogłębnie weryfikować przedkładanych mu dokumentów. Nie powinien z urzędu brać pod uwagę wadliwości uchwał niezgodnych ze statutem czy umową spółki, gdyż nie wywołuje to nieważności zapadłej uchwały, a oznacza uprawnienie legitymowanych podmiotów do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie jej nieważności.

Dodatkowo należy pamiętać, że przyjmuje się, iż uchwała naruszająca postanowienia umowy lub statutu spółki jest skuteczna i powinna być respektowana, dopóki w wyniku prawomocnego orzeczenia nie zostanie usunięta z obrotu, w związku z czym i sąd rejestrowy powinien się do tego stosować i nie brać z urzędu pod uwagę naruszenia przez uchwałę przepisów.

Kolejną kwestią, o której należy wspomnieć, analizując rolę sądu rejestrowego, jest jego uprawnienie do dokonania wpisu do rejestru z urzędu. W myśl art. 24 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w szczególnie uzasadnionych przypadkach sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne. Należy pamiętać, iż niniejsza regulacja ma charakter wyjątkowy, gdyż wpisanie danych z urzędu przez sąd rejestrowy może wystąpić jedynie w szczególnie uzasadnionym przypadku i jeżeli dane są istotne oraz znajdują się w aktach rejestrowych.

Powyższa kwestia została również omówiona przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 4 czerwca 2009 r., którego teza brzmi: "Sąd rejestrowy nie może z urzędu wykreślić wpisu w wyniku samodzielnej oceny istnienia lub ważności uchwały organu spółdzielni stanowiącej podstawę dokonania tego wpisu". Pomimo że uchwała dotyczy spółdzielni ma także zastosowanie w realiach kodeksu spółek handlowych. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu do tej uchwały podnosi, iż dokonywanie przez sąd rejestrowy z urzędu oceny istnienia lub ważności uchwały spółdzielni (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) może prowadzić do naruszenia pewności prawa.

W ocenie Sądu Najwyższego wyrażonej w niniejszej uchwale uregulowane w przepisach kodeksu spółek handlowych powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o stwierdzenie jej nieważności wyłącza możliwość działania sądu rejestrowego z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 oraz art. 24 ust. 4 ustawy o KRS.

Należy zatem przyjąć, iż postępowanie rejestrowe nie jest miejscem na rozstrzyganie sporów korporacyjnych toczących się w spółce kapitałowej, lecz tego typu kwestie powinny być rozwiązywane w trybie i według zasad przyjętych w kodeksie spółek handlowych, tzn. w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności, wniesionego w odpowiednim terminie i przez legitymowane do tego podmioty. Działanie sądu rejestrowego z urzędu powinno mieć miejsce jedynie w sytuacji, gdy właściwy sąd prawomocnym wyrokiem usunie uchwałę z porządku prawnego, poprzez jej uchylenie czy też stwierdzenie jej nieważności.

Do czasu, kiedy legitymowane podmioty nie wniosły jeszcze stosownego powództwa czy też w sytuacji gdy postępowanie weryfikujące wadliwość uchwały jeszcze się toczy, sąd rejestrowy, tak jak i inne organy, powinien respektować jej skutki prawne. Przyjęcie innego stanowiska mogłoby doprowadzić do zachwiania pewności obrotu gospodarczego oraz stabilności funkcjonowania spółek jako swobodnych podmiotów.

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),

Ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997 r. nr 121, poz. 769 z późn. zm.).

Oprac. Ewelina Stępień