Czy akcjonariusz ma interes prawny

Czytelnik jest akcjonariuszem dużej spółki akcyjnej, która zawarła umowę sprzedaży nieruchomości ze spółką z o.o. Czytelnik uważa, że sprzedaż ta została dokonana ze szkodą dla spółki akcyjnej, gdyż cena nieruchomości została zaniżona. Czy jako akcjonariusz spółki może on domagać się ustalenia przez sąd nieważności dokonanej czynności przez spółkę?

Na podstawie przepisów kodeksu postępowania cywilnego każdy może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. W przepisie tym (art. 189 kodeksu postępowania cywilnego) chodzi o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego między określonymi podmiotami bądź prawa, które służy określonemu podmiotowi względem innych podmiotów w ramach danego stosunku prawnego. Tak skonstruowany przepis nakłada na powoda obowiązek wskazania interesu prawnego. Pojawia się zatem pytanie, czy akcjonariusz spółki akcyjnej posiada interes prawny w ustaleniu nieważności umowy zawartej pomiędzy spółką a osobą trzecią.

W orzecznictwie sądów przyjmuje się, że interes prawny istnieje wówczas, gdy zachodzi stan niepewności co do istnienia stosunku prawnego lub prawa, a wynik postępowania doprowadzi do usunięcia niejasności i wątpliwości w tym zakresie i zapewni powodowi ochronę jego zagrożonych, prawnie chronionych interesów. Sam status akcjonariusza nie daje niestety legitymacji czynnej do zaskarżania czynności prawnych, których stroną jest spółka akcyjna (Wyrok SA w Krakowie z 18 października 2011 r., sygn. akt I ACa 826/10). Uprawnienia akcjonariusza do zaskarżania czynności prawnych dokonanych przez spółkę nie uwzględnia również kodeks spółek handlowych. W myśl zasad ogólnych (art. 189 k.p.c.), bycie akcjonariuszem nie może być równoznaczne z posiadaniem interesu prawnego w zaskarżaniu czynności prawnych zdziałanych przez spółkę. Uprawnienie takie mogłoby, bowiem prowadzić do paraliżu funkcjonowania spółek akcyjnych, w których - z uwagi na wielość wspólników - znajdują się często tacy, którzy kwestionują działania władz spółek.

Czytelnik jednak może starać się wykazać interes prawny w wytoczeniu konkretnego powództwa, oczywiście nie powołując się wyłącznie na swój status akcjonariusza. Powinien dodatkowo wskazać konkretne prawa lub obowiązki (korzyści lub zagrożenia majątkowe), które dotyczą bezpośrednio jego osoby, np. na czym polega jego korzyść lub strata w zależności od wyniku sprawy. Dodatkowo dbając o powiększanie majątku spółki akcyjnej, czytelnik mógłby np. twierdzić, że dążąc do unieważnienia umowy sprzedaży nieruchomości po zaniżonej cenie, spodziewa się uzyskać większy zysk przypadający na jego akcje lub w związku z zamiarem ich sprzedaży spodziewa się wzrostu ich ceny albo oczekuje na podział majątku spółki po zakończeniu jej likwidacji. W tych jednak przypadkach powinien wykazać, że spółka osiągnęłaby zysk przeznaczony do podziału, że możliwa jest sprzedaż akcji po cenie wyższej albo że likwidacja spółki jest możliwa.

Mariusz Mosiołek

mariusz.mosiolek@infor.pl

Podstawa prawna

Art. 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. nr 43, poz. 296 z późn. zm.).

Art. 486 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).