Konflikt w spółce nie zawsze sprawia, że trzeba ją rozwiązać

Składając pozew o rozwiązanie spółki na podstawie art. 63 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej: k.s.h.), należy wykazać, że istnieją po temu ważne przyczyny. Jest to bowiem rozstrzygnięcie ekstremalne, skutkujące wyeliminowaniem takiej spółki z obiegu prawnego.

Przed kilkunastoma laty trzech mężczyzn utworzyło spółkę jawną. Z biegiem czasu, gdy jej działalność zaczęła się rozwijać, spółka powoływała do życia kolejne podmioty, głównie spółki z o.o., których jednym z udziałowców była wspomniana spółka jawna, ale także jej wspólnicy.

Z biegiem czasu jeden ze wspólników skonfliktował się z dwoma pozostałymi, na co wpływ miały także pewne perypetie rodzinne. Został odsunięty od funkcji prezesa jednej ze spółek z o.o. Z czasem uznał, że wspólnicy go krzywdzą i wniósł pozew o rozwiązanie spółki. Jako podstawę prawną wskazał na art. 63 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Owym "ważnym powodem" w tym wypadku był przede wszystkim spór między wspólnikami, sprawiający, że prowadzenie przez nich jednej spółki straciło sens. Poza tym wspólnicy mieli mu uniemożliwiać dostęp do dokumentów spółki, krzywdzić go przy wypłacie dywidendy, a także pozbawić dostępu do konta firmowego. Na dodatek spółki z o.o., których udziałowcami byli pozwani, prowadzić miały konkurencyjną wobec spółki jawnej działalność.

Sąd oddalił pozew. Uznał bowiem, że przytoczone przez powoda okoliczności albo nie zostały udowodnione, albo też nie są na tyle istotne, by przemawiały za rozwiązaniem spółki. Sąd nie miał przy tym wątpliwości, że istnieje konflikt między powodem a dwoma pozostałymi wspólnikami. Niemniej jednak sam w sobie nie jest on podstawą do zakończenia działalności spółki. Jest to bowiem rozwiązanie ekstremalne, skutkujące wyeliminowaniem jej z obiegu prawnego. Tymczasem podmiot ten, mimo sporu między wspólnikami, prowadzi działalność bez zakłóceń, jest wypłacalny i nie ma zatorów płatniczych. Zdaniem składu orzekającego wszystkie te okoliczności wskazują, iż mimo konfliktu spółka jest w stanie dalej funkcjonować.

Skład orzekający zwrócił uwagę, że wprowadzając instytucję rozwiązania spółki, ustawodawca nie wyjaśnił, jak należy rozumieć określenie "ważne powody", pozostawiając tę kwestię ocenie sądu. W literaturze przyjmuje się, iż ważne powody mogą mieć charakter obiektywny, tj. przedmiotowy, niezwiązany z osobą któregokolwiek ze wspólników (np. trwała niemożność osiągnięcia celu gospodarczego spółki czy konkurowania na rynku), lub subiektywny, tj. podmiotowy, odnoszący się do osoby wspólnika. Jednocześnie przyczyny subiektywne mogą stanowić okoliczności zawinione przez wspólnika (np. naruszenie zakazu konkurencji - art. 57 par. 3 k.s.h), popełnienie przestępstwa, nieuczciwe lub niedbałe prowadzenie spraw spółki, dokonanie czynów na szkodę innego wspólnika), a także niezawinione (np. długotrwała choroba wspólnika, konieczność wyjazdu za granicę). Ogólnie stwierdzono, że ważnym powodem rozwiązania spółki są takie okoliczności, których powstanie stwarza przeszkodę lub znaczne utrudnienie dalszej działalności spółki albo czyni jej dalsze istnienie niecelowym lub bezprzedmiotowym. Ostatecznej oceny ważności powodów rozwiązania spółki na podstawie konkretnego stanu faktycznego dokonuje zawsze sąd.

W tej sprawie sąd takich powodów się nie dopatrzył. Nie potwierdził się zarzut prowadzenia działalności konkurencyjnej między spółkami. Główna i najszersza działalność została skupiona w jednej ze spółek z o.o., działalność spółki jawnej ograniczono zaś do wynajmu jej nieruchomości. Strony zresztą od wielu lat prowadziły działalność gospodarczą w ramach różnych podmiotów oraz w różnej konfiguracji osobowej, co było akceptowane przez każdego ze wspólników. W umowie spółki jawnej nie zawarto też zakazu konkurencji przez wspólników.

Sąd dał wiarę zeznaniom pozwanych, że z funkcji członka zarządu powód został zwolniony z powodu braku zainteresowania losami spółki z o.o. Nastąpiło to w zgodzie z prawem na podstawie niepodważonej uchwały udziałowców.

Także zarzut braku dostępu do konta nie przekonał składu orzekającego. Zgodnie z dokumentem podpisanym przez wszystkich wspólników został on bowiem przekazany księgowemu spółki jawnej. Jeśli zaś chodzi o dostęp do dokumentów, to powód nigdy nie próbował dochodzić swego uprawnienia na drodze sądowej. Nie udowodnił także, by zaniżano wypłacaną mu dywidendę. Dokumentacja spółki była zaś kilkakrotnie badana przez urząd skarbowy, który nie znalazł żadnych uchybień, co świadczy na korzyść pozwanych wspólników.

z 31 października 2013 r., sygn. akt VI GC 193/13