Więcej osób zaskarży uchwały zarządów i rad nadzorczych spółek

Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów 18 września 2013 r. zajął stanowisko dotyczące zaskarżania uchwał niektórych organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Na czym polegał problem?

Przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) regulują zasady zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (art. 249-252 k.s.h.), a także uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (art. 422-425 k.s.h.). Uprawnione podmioty mogą podważyć takie uchwały, wnosząc powództwo o ich uchylenie albo o stwierdzenie ich nieważności. To pierwsze jest uzasadnione, jeżeli uchwała nie narusza konkretnych przepisów prawa, ale jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, a jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Z kolei jeżeli uchwała jest sprzeczna z prawem, czyli narusza konkretny przepis, to należy wnieść powództwo o stwierdzenie jej nieważności.

Natomiast k.s.h. nie określa zasad zaskarżania uchwał innych organów spółek kapitałowych, w tym rady nadzorczej lub zarządu. Tymczasem w wielu spółkach uchwały podejmowane przez radę nadzorczą lub zarząd mają istotne znaczenie dla ich bieżącej działalności. Przykładowo w spółkach akcyjnych członkowie zarządu często powoływani lub odwoływani są właśnie przed radę nadzorczą. Gdyby omówić prawa do zaskarżenia takich uchwał, właściwie nie podlegałyby one kontroli.

Czy w związku z tym spory dotyczące tych kwestii trafiały do sądów?

Tak. Jednak w orzecznictwie sądowym przez długi czas sporne było to, na jakich zasadach należy skarżyć uchwały organów innych niż zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). W wyroku z 20 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 419/08) Sąd Najwyższy potwierdził, że uchwały rady nadzorczej spółki z o.o. mogą być zaskarżane. Przyjął, że przez analogię powinny znaleźć tu zastosowanie regulacje dotyczące zaskarżania uchwał wspólników. To stanowisko uległo jednak zmianie w wyroku z 18 lutego 2010 r. (sygn. akt II CSK 449/09). W tym wyroku SN uznał, że uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.) w związku z art. 58 par. 1 kodeksu cywilnego (k.c.).

Nadal istniały więc wątpliwości, które ostatecznie wyjaśniono właśnie w uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów SN 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13). Sąd przychylił się do stanowiska, że uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z o.o. oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.). Do podważania takich uchwał nie powinno się więc stosować przepisów o skarżeniu uchwał wspólników (akcjonariuszy).

Jakie będzie praktyczne znaczenie tej uchwały?

Otwiera ona większej grupie podmiotów drogę dla skarżenia uchwał rady nadzorczej i zarządu spółki kapitałowej. Przepisy k.s.h. dotyczące zaskarżania uchwał wspólników (akcjonariuszy) istotnie ograniczają bowiem krąg podmiotów uprawnionych do wniesienia powództwa. Prawo zaskarżenia przysługuje jedynie zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, jak również wspólnikom spółki, o ile spełnią oni dodatkowe wymogi wskazane w k.s.h.

Tymczasem powództwo, o którym mowa w art. 189 k.p.c., może wytoczyć każdy - pod warunkiem że wykaże, iż ma w tym interes prawny. Co więcej, art. 189 k.p.c. nie wprowadza ograniczeń czasowych odnośnie do wniesienia powództwa dotyczącego zaskarżenia uchwały rady nadzorczej (inaczej niż przepisy k.s.h. normujące zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia). Niedogodnością rozwiązania przyjętego przez SN jest to, że powód, wytaczając powództwo na postawie art. 189 k.p.c., zawsze musi wykazać swój interes prawny. Tymczasem w praktyce jest to często trudne.

Sąd Najwyższy wyjaśnił także wątpliwości dotyczące skuteczności wyroku stwierdzającego nieważność uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) spółki kapitałowej. Co zostało rozstrzygnięte?

SN uznał, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z o.o. lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. W praktyce oznacza to, że do czasu rozstrzygnięcia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały należy respektować kwestionowaną uchwałę wspólników, w szczególności wynikające z niej skutki prawne, mimo jej ewentualnej nieważności. Przykładowo, mimo że z okoliczności wynika jednoznacznie, iż uchwała wspólników została podjęta z naruszeniem prawa, to do uznania jej za nieważną niezbędny jest prawomocny wyrok sądu. Jeżeli osoby uprawnione nie wystąpią o stwierdzenie nieważności takiej uchwały, to co do zasady wszyscy powinni ją respektować.

Ta opinia SN budzi o tyle wątpliwości, że w części dotychczasowych orzeczeń sądowych przyjmowano, iż wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników ma charakter deklaratywny (czyli ustalający istnienie określonego stanu prawnego). Zgodnie z tą opinią wyrok sądu nie prowadzi do podważenia uchwały z uwagi na jej sprzeczność z prawem. Jedynie ustala on, czy zaskarżona uchwała była dotknięta nieważnością z mocy prawa już od chwili jej podjęcia.

Szczegółową argumentację SN poznamy dopiero po zapoznaniu się z uzasadnieniem uchwały z 18 września 2013 r. Jednak wyrażona w niej teza uzasadnia twierdzenie, że uchwała wspólników powinna być traktowana jako ważna nawet w przypadku jej sprzeczności z prawem dopóty, dopóki nieważność nie zostanie stwierdzona na mocy konstytutywnego orzeczenia sądowego.

Jakie konsekwencje może pociągać za sobą przyjęcie takiego stanowiska?

Konsekwencje te są istotne. Nawet bowiem w przypadku oczywistej sprzeczności uchwały z prawem należałoby ją respektować do czasu prawomocnego stwierdzenia nieważności przez sąd. Czyli sąd rejestrowy byłby zobowiązany do dokonania stosownego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego nawet na podstawie nieważnej uchwały, chyba że wcześniej jej nieważność zostałaby stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądowym. Może to być potraktowane jako sprzeczne ze spoczywającym na sądzie rejestrowym obowiązkiem zbadania, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa.

Uchwała wspólników powinna być traktowana jako ważna nawet w przypadku jej sprzeczności z prawem dopóty, dopóki nieważność nie zostanie stwierdzona na mocy konstytutywnego orzeczenia sądowego

@RY1@i02/2013/205/i02.2013.205.21500020a.802.jpg@RY2@

MATERIAŁY PRASOWE

dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii GWW Legal

Rozmawiał Krzysztof Tomaszewski