Najpierw dopełnienie formalności, potem kontrola nad spółką

@RY1@i02/2013/019/i02.2013.019.18300120d.802.jpg@RY2@

Joanna Dudek, radca prawny, dyrektor w kancelarii prawniczej Deloitte Legal

Możliwość głosowania na zgromadzeniach nabywca udziałów uzyskuje, co do zasady, bezpośrednio po transakcji i poinformowaniu spółki o takim nabyciu. W przypadku akcji imiennych obok zawiadomienia niezbędne jest dokonanie przez zarząd wpisu nabywcy jako akcjonariusza do księgi akcyjnej. Dopiero po dopełnieniu tych formalności oraz - gdy w spółce występują inni wspólnicy lub akcjonariusze po formalnym zwołaniu zgromadzenia przez dotychczasowy zarząd - nabywca uzyskuje możliwość podejmowania uchwał dotyczących np. zmiany dokumentów korporacyjnych lub wyrażania zgody na określone działania.

Dodatkowe czynności są potrzebne, aby wybrać odpowiednie osoby do zarządu. W spółkach, w których nie ma rady nadzorczej lub w których zgodnie z dokumentami korporacyjnymi zarząd wybierany jest bezpośrednio uchwałą wspólników lub akcjonariuszy, zmiany tego organu można dokonać już na pierwszym zgromadzeniu z udziałem nowego właściciela. Tam jednak, gdzie jest rada nadzorcza, a dokumenty korporacyjne nie przewidują szczególnych zasad wyboru zarządu, powołanie nowych osób zarządzających musi być poprzedzone ewentualną zmianą składu rady nadzorczej. To bowiem w jej rękach pozostaje prawo do wyboru członków zarządu.

Po podjęciu odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie lub radę nadzorczą nowo wybrani członkowie zarządu mogą działać w imieniu spółki od chwili ich powołania. Zmiana zarządu podlega obowiązkowemu zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców. Jednak sam wpis ma znaczenie jedynie informacyjne i nie decyduje o momencie powołania. Niejednokrotnie więc zapewnienie przejęcia operacyjnej kontroli nad spółką jest przedmiotem szczegółowych ustaleń w umowach sprzedaży udziałów lub akcji, co pozwala nabywcy zabezpieczyć możliwość niezwłocznego i niezakłóconego dopełnienia odpowiednich formalności.

not. KT