Kazus PGE. Jak zablokować uchwały w spółkach akcyjnych

Jak może bronić swoich interesów akcjonariusz mniejszościowy

Polskie prawo, choć nie może być uznane za szczególnie przyjazne dla akcjonariuszy mniejszościowych (wiele spółek akcyjnych dysponuje akcjonariatem składającym się z obecnych i byłych pracowników, zatem w teorii gdyby każdy z nich miał zbyt silne uprawnienia ingerowania w funkcjonowanie spółki, mogłoby dojść do impasu i blokady decyzyjnej takiej firmy), to na szczęście nie pozostawiło akcjonariuszy mniejszościowych zupełnie na pastwę woli większości i przewiduje formy ochrony przed szkodliwymi działaniami akcjonariuszy większościowych, nawet jeżeli ci działają teoretycznie w ramach prawa (jak to ma miejsce w tym przypadku).

Co można więc zrobić w sytuacji gnębienia mniejszościowych akcjonariuszy przez uprzywilejowaną większość?

Zasadniczo można mówić o dwóch drogach. Pierwsza to zasady odszkodowawcze, zgodnie z którymi ten, kto kogoś pokrzywdził, powinien zapłacić. Druga droga to próba blokowania szkodliwych, niekorzystnych dla mniejszościowych akcjonariuszy działań, które mają zapobiec powstaniu szkody. Omówimy oba rozwiązania i poziom ochrony oferowany przez prawo polskie w każdym z nich.

Odszkodowanie? Ale od kogo?

Zacznijmy od rozważenia kwestii, czy możliwe jest wystąpienie o odszkodowanie. A jeżeli tak, to co może zrobić akcjonariusz mniejszościowy, który jest zdania, że został pokrzywdzony i za sprawą podjętych decyzji poniósł straty - by zaspokoić swoje roszczenia i kogo pociągnąć do odpowiedzialności?

Pierwszym podmiotem, który poddamy analizie, jest zarząd spółki. Zgodnie z art. 368 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.) to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę akcyjną. Na zarządzie spoczywa więc odpowiedzialność, ale wobec kogo i za co? Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za szkody wyrządzone prowadzonej przez siebie spółce. Ale uwaga! Chodzi tu wyłącznie o szkodę spółki. Co prawda jeżeli spółka w ciągu roku nie będzie dochodzić naprawienia tej szkody samodzielnie, każdy akcjonariusz może dochodzić naprawienia szkody w jej imieniu. Tak wynika z art. 486 par. 1 kodeksu spółek handlowych.

Odpowiedzialność zarządu

Co istotne, pod pewnymi warunkami członkowie zarządu mogą odpowiadać także za szkody wyrządzone innym podmiotom.

Najważniejszą z podstaw jest art. 21 ust. 3 ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 233 ze zm.), który przewiduje odpowiedzialność reprezentantów przedsiębiorcy za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Artykuł ten nakłada na reprezentantów danego przedsiębiorcy odpowiedzialność solidarną za długi, których nie uda się wyegzekwować od reprezentowanego przez nich podmiotu, chyba że udowodnią oni, iż nie ponoszą winy.

W szczególności oznacza to, że wskażą, iż złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie lub doprowadzili do otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Obie te sytuacje dotyczą grupowego zaspokajania roszczeń wierzycieli spółki, przy czym restrukturyzacja ratuje ją przed unicestwieniem. Niemniej obie sytuacje służą eliminowaniu z rynku firm, które nie potrafią płacić swoich długów.

Odpowiedzialność dotyczy szkody, bez precyzowania komu została ona wyrządzona. Może więc dotyczyć wierzyciela, który poprzez zbyt późne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości (lub niezłożenie go w ogóle) nie odzyskał całości swoich pieniędzy (i to jest sytuacja najczęstsza). Ale może też dotyczyć akcjonariusza, którego akcje w wyniku zbyt późno złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nagle całkowicie straciły na wartości. Problemem jest konieczność pokazania związku pomiędzy szkodą (utratą wartości akcji) a spóźnionym złożeniem wniosku o upadłość lub rozpoczęciem restrukturyzacji oraz wykazanie wysokości szkody.

Najwięcej szans na sukces mają akcjonariusze, wykazując, że gdyby zarząd zadziałał natychmiast, to spółkę można byłoby uratować, np. poprzez restrukturyzację. Są to jednak niesamowicie trudne do przeprowadzenia dowody, stąd najczęściej z tego rozwiązania korzystają wierzyciele, którzy nie odzyskali całości pieniędzy. Teoretycznie więc akcjonariusz może iść tą drogą, ale w praktyce nie jest to zalecane.

Kolejnym przykładem przepisu nakładającego na członków zarządu odpowiedzialność za szkody wyrządzone innym podmiotom jest art. 116 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) dotyczący długów spółki z tytułu danin publicznych. Tutaj sytuacja jest podobna jak w przypadku odpowiedzialności ze wskazanego powyżej art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego, ale przepis dotyczy tylko długów wobec instytucji publicznych (urząd skarbowy, ZUS, PFRON itd.). Można bowiem długami publicznymi (niezapłacone podatki, składki ZUS itd.) obciążyć członków zarządu spółki akcyjnej osobiście, chyba że wykażą oni, iż złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie lub wskazali majątek spółki, z którego można prowadzić egzekucję. Akcjonariusze z tej metody korzystać nie mogą.

Dlaczego nie

Trzeba jednak pamiętać, że zarząd jest związany uchwałami walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a zatem jest zobowiązany do działania tak, jak nakazują mu właściciele spółki, czyli w praktyce akcjonariusz większościowy. Jeżeli więc spółka swoim działaniem wyrządziła szkodę niektórym tylko akcjonariuszom, ale zarząd działał umocowany w treści uchwały walnego zgromadzenia, nie istnieje żaden szczególny przepis przewidujący odpowiedzialność członków zarządu wobec tego akcjonariusza. Akcjonariusze mniejszościowi nie mają tutaj żadnych dodatkowych uprawnień ani środków ochrony, poza zasadami ogólnymi.

Wówczas pozostaje tylko ogólna zasada odpowiedzialności z art. 415 ustawy z 23 czerwca 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 380 ze zm., dalej: k.c.): "Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia". W praktyce niestety trzeba jednak samodzielnie udowodnić winę, wysokość szkody i związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy zawinionym działaniem a szkodą, co jest zadaniem niezwykle trudnym.

A może wina akcjonariusza większościowego

Jeżeli nie zarząd, to może zatem akcjonariusz większościowy może odpowiadać za szkodę wyrządzoną akcjonariuszom mniejszościowym? Polskie prawo spółek, powielając zasadę anglosaską, stanowczo oddziela sferę działań spółki i jej właścicieli (tzw. corporate veil), ustalając, że akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za podejmowane przez siebie uchwały oraz nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Tutaj także istnieje teoretyczna możliwość obciążenia odpowiedzialnością ogólną z art. 415 k.c. ("Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia."), ale przykładów udanych procesów odszkodowawczych próżno szukać w polskim orzecznictwie. Ponieważ cały ciężar dowodu spoczywa w tej sytuacji na powodzie, nawet najmniejsze przeoczenie może skutkować upadkiem powództwa. To stanowi o bardzo niskiej skuteczności tych powództw, a co za tym idzie - także ich niewielkiej atrakcyjności.

Ważne

Zarząd jest związany uchwałami walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a zatem jest zobowiązany do działania tak, jak nakazują mu właściciele spółki, czyli w praktyce akcjonariusz większościowy.

Droga druga: zablokowanie uchwał

Co może więc zrobić akcjonariusz mniejszościowy, by ochronić się przed szkodliwym dla siebie działaniem akcjonariuszy większościowych w spółkach akcyjnych (nie tylko z udziałem Skarbu Państwa)? Wiemy już, że system odszkodowawczy nie przyjął się w polskim prawodawstwie i nie wspiera akcjonariuszy mniejszościowych. Zostaje zatem odpowiedź na pytanie, czy wsparcie w prawie ma druga droga działania - zapobieganie szkodzie, zanim zostanie wyrządzona.

Kodeks spółek handlowych kładzie nacisk właśnie na zapobieganie szkodom oraz na premiowanie aktywności wśród akcjonariuszy. Zatem podstawowym środkiem mającym do tego doprowadzić jest eliminacja złych uchwał, która jest jednak uzależniona od korzystania przez akcjonariuszy z prawa głosu.

W praktyce ochrona akcjonariuszy mniejszościowych sprowadza się do dwóch artykułów pozwalających na zaskarżenie do sądu szkodliwych uchwał. Powództwo o uchylenie uchwały reguluje art. 422 k.s.h., zaś powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały - art. 425 k.s.h.

W teorii każda pojedyncza uchwała podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w dowolnym trybie i na każdym zgromadzeniu, czy to zwyczajnym, czy nadzwyczajnym - może zostać zaskarżona. Muszą jednak zostać spełnione określone warunki co do powoda (istnieje dokładna lista, kto może zaskarżyć taką uchwałę i znajdują się na niej akcjonariusze, oczywiście pod pewnymi warunkami - patrz ramka 2) oraz warunki co do samej uchwały (uchwała musi naruszać określone wartości i spełniać określone wymogi, żeby w ogóle móc zostać zaskarżona, co skarżący musi sam wykazać, o czym dalej). Dostępne są dwa typy powództwa, które w zależności od okoliczności można wytoczyć (o czym dalej).

Powództwo o uchylenie uchwały

Jeżeli uchwała jest (i) sprzeczna ze statutem lub (ii) dobrymi obyczajami i (iii) godzi w interes spółki lub (iv) ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może zostać zaskarżona - tak wynika z art. 249 par. 1 k.s.h. Konieczne jest zaistnienie jednego z elementów (i) lub (ii) oraz jednego z elementów (iii) i (iv).

Jeśli chodzi o pierwszą przesłankę - to sytuacja jest dość klarowna. Przykładem uchwały sprzecznej z umową spółki (statutem spółki) może być uchwała, w której walne zgromadzenie akcjonariuszy dokonało wyboru członka zarządu spółki, podczas gdy statut spółki (lub umowa spółki) prawo takie przyznaje radzie nadzorczej.

W sytuacji akcjonariuszy PGE należałoby zatem przyjrzeć się kolejnym przesłankom warunkującym prawo do powództwa o uchylenie uchwały. Mianowicie konieczne jest wykazanie, że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wierzyciela.

Dobre obyczaje, czyli co

Dobre obyczaje są terminem bardzo szerokim i żeby je wyjaśnić, trzeba sięgnąć do orzecznictwa i stanowisk komentatorów prawa. Chodzi tutaj o katalog zasad, którego każda szanująca się spółka akcyjna powinna przestrzegać, żeby być stabilnym uczestnikiem obrotu gospodarczego. Spółki akcyjne powinny się zachowywać w logiczny i przewidywalny dla swoich akcjonariuszy sposób i tego samego wymaga się od innych uczestników obrotu, w tym akcjonariuszy. Niestety nigdzie nie spisano odpowiednika dekalogu dla spółek akcyjnych. Jednak zasady są znane. Ich zasób stale się powiększa w miarę jak polska gospodarka nadrabia dystans do państw zachodnich.

Przykładowo przeznaczenie zysku na inny cel niż wypłata dywidendy, jeżeli nie uzasadnia tego sytuacja ekonomiczna spółki, a korzystają na tym tylko niektórzy wierzyciele, może uzasadniać stwierdzenie, że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami (patrz wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 3 października 2014 r., sygn. akt V ACa 244/14).

Za dobre obyczaje uniwersalnie przyjmuje się także Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych (patrz: załącznik do uchwały Rady Giełdy z 13 października 2015 r. (www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw).

Możliwe jest także zaskarżenie uchwały, jeżeli uchwała zatrzymuje zysk w spółce i ze środków tych korzystają tylko akcjonariusze większościowi będący jednocześnie członkami zarządu spółki (tj. spółka woli wydawać pieniądze na siebie i zarząd niż przekazać je ogółowi akcjonariuszy).

Co mogą akcjonariusze spółek Skarbu Państwa

W przypadku PGE (i w przyszłości ewentualnie innych spółek SP) najprawdopodobniej możliwa do wykazania będzie teza o naruszeniu dobrych obyczajów w celu pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych, bowiem treść uchwały jednoznacznie prowadzi do wygenerowania dodatkowej korzyści po stronie Skarbu Państwa (w postaci podatku), który jest akcjonariuszem większościowym.

W końcu jeżeli celem większościowego akcjonariusza jest uzyskanie od akcjonariuszy mniejszościowych płatności danin publicznych, z których sam jest zwolniony, to trudno mówić o równości traktowania.

Trudno jest się też obronić w sytuacji, w której spółka sama odeszła od zasady kumulowania zysku, na której opierała się od lat. Gdyby chodziło o spółkę w całości państwową, to nie byłoby problemu, ale chodzi o spółkę giełdową. Trzeba unikać sytuacji, gdzie spółka najpierw naciąga inwestorów na nabycie swoich akcji, a potem całkowicie zmienia swoją dotychczasową politykę i wymusza płatność dodatkowych podatków. Takie sytuacje są niespotykane w obrocie giełdowym, bowiem bardzo niekorzystnie wpływają na całe środowisko obrotu akcjami. Jeżeli spółka zajmuje się oszukiwaniem swoich właścicieli i naciąganiem inwestorów, to nie można w takich warunkach zbudować stabilnego rynku obrotu akcjami.

Problem z wykazaniem szkody

Trudniej natomiast będzie w przypadku PGE wykazać, że powstała szkoda po stronie akcjonariuszy, skoro otrzymali w zamian więcej warte akcje. Jednak i tutaj argumentem skarżących akcjonariuszy mniejszościowych może być to, że pomniejszono wartość akcji o podatek, który nie wszyscy akcjonariusze zapłacili.

Kolejnym dobrym argumentem jest wskazanie, że sztuczne pompowanie wartości nominalnej akcji osłabia jej rzeczywistą wartość na giełdzie. Skoro inwestorzy chcieli kupować akcje spółki, która miała kilka miliardów niepodzielonego zysku, po cenie x, to z pewnością nie będą tak skłonni do kupowania tych samych akcji po cenie wyższej, kiedy zysk w całości już wydano. Taka akcja staje się wartościowa tylko na papierze. W realiach giełdy, gdzie liczy się potencjał spółki, akcjonariusz mniejszościowy stracił (co potwierdza zresztą praktyka - wkrótce po tym, jak minister energii zapowiedział, że podobne operacje jak w PGE przeprowadzane będą w innych spółach - ich akcje potaniały w następnych dniach).

Tak samo można spróbować argumentować, że powstała szkoda dla spółki (która w teorii też mogła zaistnieć w tej transakcji), bowiem tak znaczące podwyższenie nominalnej wartości jej akcji powoduje znaczące utrudnienie obrotu jej akcjami na GPW i zamyka spółce drogę do pozyskiwania inwestorów z zewnątrz (sztuczne podwyższanie wartości spółki czyni ją mniej atrakcyjną inwestycyjnie). W sytuacji, w której choć jedna akcja spółki nie należy do Skarbu Państwa, spółka taka powinna się stosować do przyjętych uniwersalnie zasad postępowania (czyli zasadniczo działać przewidywalnie), bo inaczej zamyka sobie drogę do pozyskiwania pieniędzy z giełdy. Akcjonariusze mogą się dać nabrać raz, ale bardzo szybko się uczą. W takiej właśnie sytuacji powinien interweniować sąd (po powództwie akcjonariusza), żeby samolubne zachowanie jednego akcjonariusza większościowego w spółce giełdowej nie zdestabilizowało całego rynku. Panika inwestorów wyprzedających swoje akcje mniejszościowe spowodowała niejeden światowy kryzys gospodarczy. Prawo jest m.in. od tego, żeby chronić ogół przed zgubnymi decyzjami jakiejkolwiek uprzywilejowanej grupy i prawo spółek nie jest wyjątkiem.

Termin na wniesienie powództwa

Powództwo o uchylenie uchwały można wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od jej podjęcia. Wynika to z art. 424 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Jednak w przypadku spółek giełdowych przewidziano szczególny (dłuższy) termin do wniesienia powództwa.

Mianowicie powództwo to można złożyć w terminie 30 dni od ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż w terminie roku od dnia jej powzięcia. Obowiązek ochrony stabilności rynku wymusił krótsze terminy, aby w obrocie nie istniało zbyt wiele uchwał, które mogą być w każdej chwili podważone.

Co ważne, zaskarżenie uchwały powództwem o jej uchylenie nie wyklucza możliwości wytoczenia powództwa o stwierdzenie jej nieważności. I odwrotnie. Inaczej mówiąc, jeżeli uchwała spełnia warunki dla obu powództw, można wytoczyć którekolwiek z nich, bez wyłączenia prawa do wytoczenia tego drugiego.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Powództwo to przysługuje tylko w przypadku sprzeczności danej uchwały z ustawą. Można z nim wystąpić w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony dowiedział się o uchwale, ale nie później niż z upływem dwóch lat od podjęcia uchwały.

Określenie "otrzymanie wiadomości o uchwale" należy rozumieć jako dzień, w którym dany podmiot zapoznał się z jej treścią (np. otrzymał wiadomość o uchwale w formie pisemnej).

Z kolei powództwo dotyczące uchwały spółki publicznej (które mają obowiązek ogłaszania uchwał) powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od jej ogłoszenia, jednak nie później niż w terminie roku od powzięcia uchwały.

Czasowe ograniczenie prawa do wniesienia powództwa wynika z art. 425 par. 2 i par. 3 k.s.h.

Te terminy są dłuższe aniżeli w przypadku powództwa o uchylenie uchwały.

Warunki wytoczenia powództwa

W przypadku chęci wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przez akcjonariuszy muszą oni spełnić jeszcze specjalne warunki, które dotyczą ich udziału w walnym zgromadzeniu, na którym podjęto daną uchwałę, i podjęli na zgromadzeniu określone czynności. Dla obu powództw katalog podmiotów uprawnionych jest identyczny, wynika to z art. 422 par. 2 k.s.h. oraz z art. 425 par. 1 k.s.h.

Należy pamiętać, że zaskarżenie danej uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego jej dotyczącego. Czyli nasze powództwo jest obarczone ryzykiem, że uchwała zostanie zarejestrowana i spółka zdąży ją wykonać, zanim sąd nasze powództwo rozpatrzy.

Ale jest na szczęście rozwiązanie tego problemu, można bowiem wnosić o zawieszenie postępowania rejestrowego, o czym decyduje sąd po przeprowadzeniu rozprawy (art. 423 par. 1 k.s.h.). W takim przypadku nastąpi zawieszenie wykonania kontrowersyjnej uchwały.

Gdzie i jak wnieść pozew

Zarówno powództwo o uchylenie uchwały, jak i powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wnosi się do sądu okręgowego właściwego dla siedziby spółki.

Ponieważ powództwo zarówno z art. 422 par. 1 k.s.h., jak i powództwo z art. 425 par. 1 k.s.h. przewidują zaskarżenie konkretnej uchwały, a nie przebiegu całego walnego zgromadzenia, na którym zostały podjęte, to każdą z uchwał, które godzą w interesy akcjonariusza, trzeba zaskarżyć oddzielnie. Z reguły stosowane jest zaskarżenie jednej konkretnej uchwały i nie trzeba podważać całości zgromadzenia, choć czasem i takie rozwiązanie jest stosowane.

Wnosząc pozew, trzeba pamiętać o wniesieniu opłaty sądowej. Opłata sądowa wynosi 2000 zł od każdego powództwa.

Opłata od pozwu, którego przedmiotem jest jakikolwiek rodzaj zaskarżenia uchwały, jest stała, wynika z art. 29 ust. 1 pkt 3-5 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 623). Trzeba pamiętać, że taka kwota dotyczy pojedynczego roszczenia. Zatem jeżeli akcjonariusz występuje z powództwem o uchylenie kilku uchwał zapadłych na danym walnym zgromadzeniu, powinien wnieść odpowiednio większą liczbę opłat.

W pozwie należy określić jednak też wartość przedmiotu sporu (należy oszacować, ile straciliśmy na szkodliwej uchwale, w przypadku opisanej sprawy może to być zysk, jaki otrzymalibyśmy pod odliczeniu podatku, gdyby w całości wypłacono dywidendę).

Na ile droga sądowa jest skuteczna

Skutkiem takiego powództwa jest uchylenie lub stwierdzenie nieważności danej uchwały zasadniczo niwelujące jej skutki prawne.

Są to najskuteczniejsze w polskim prawie sposoby ochrony akcjonariuszy mniejszościowych przed szkodliwymi uchwałami podejmowanymi przez akcjonariuszy większościowych.

W praktyce nadmiernie obciążonych polskich sądów gospodarczych takie postępowanie może trwać od kilku miesięcy do kilku lat.

Często więc uchylenie skutków uchwały może nastąpić długo po jej wykonaniu, co okazuje się dodatkowo problematyczne (jest to też zatem świetny argument dla składających wniosek o zawieszenie postępowania rejestracyjnego takiej uchwały).

Zarząd i rada nadzorcza... z boku

Zarząd oraz rada nadzorcza także mają obowiązek przeciwdziałania niesłusznym lub sprzecznym z prawem uchwałom walnego zgromadzenia podejmowanym głosami większościowych akcjonariuszy, ale zakres ochrony zasadniczo obejmuje tylko interesy spółki, nie zaś akcjonariuszy mniejszościowych. W teorii więc zarząd i rada nadzorcza mogą zaskarżać uchwały, ale w praktyce to się nie zdarza, bo zanim sąd rozpatrzy uchwałę, akcjonariusze większościowi zdążą już wymienić nieprzychylny sobie skład organu spółki i odkręcić całą aferę.

Powyższe oznacza dwie rzeczy. Po pierwsze, akcjonariusze mniejszościowi zasadniczo zdani są sami na siebie. Po drugie, ochronie podlegają tylko ci akcjonariusze, którzy są aktywni, uczestniczą w walnych zgromadzeniach i korzystają ze swoich praw zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Jeżeli jest się akcjonariuszem mniejszościowym warto nawet zainwestować we wspólnego pełnomocnika na walne zgromadzenie i mieć pewność, że na miejscu będzie ktoś, kto zagłosuje przeciw i zadba o zaprotokołowanie sprzeciwu. W przypadku spółek publicznych możliwe jest także głosowanie korespondencyjne (jeżeli regulamin walnego zgromadzenia spółki na to pozwala) oraz w postaci elektronicznej, czyli przez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym lub dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym.

Akcjonariuszu, bądź aktywny, a szkody nie poniesiesz!

W polskim prawie premiowana jest zatem aktywność i troska o spółkę, w której kapitale zakładowym ma się akcje. Jeżeli doszło do pokrzywdzenia akcjonariusza mniejszościowego, to dla sądu warunkiem uznania powództwa odszkodowawczego najczęściej będzie uprzednie prawidłowe skorzystanie z procedury zaskarżenia uchwały przez akcjonariusza. Jak pisałem już powyżej, szanse na odszkodowanie dla akcjonariuszy mniejszościowych są więc bardzo niewielkie, a kodeks spółek handlowych poświęca uwagę wyłącznie działaniom, które mają na celu sprawienie, żeby do wyrządzenia szkody w ogóle nie doszło i nie zostawia wiele miejsca na inne formy obrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Założenie stojące za takim podejściem ustawodawcy do sprawy było proste: nie pozwolić, by akcjonariusze mniejszościowi mogli blokować funkcjonowanie wielkich spółek akcyjnych. Dodano nawet przepisy dotyczące kary dla akcjonariuszy, którzy wytoczyli oczywiście bezzasadne powództwa. Jest to kwota do dziesięciokrotności wysokości kosztów sądowych oraz dodatkowo wynagrodzenie jednego adwokata lub radcy prawnego (zgodnie z art. 423 par. 2 k.s.h.: "W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych".).

Nie przewidziano za to żadnych szczególnych sankcji dla spółki, jej organów czy akcjonariuszy większościowych za działania na szkodę akcjonariuszy mniejszościowych, którzy w polskim prawie mają bardzo słabą pozycję.

Warto jednak umieć wykorzystywać nawet tak słabe narzędzia, jak te dostępne w kodeksie spółek handlowych, trzeba tylko wykazać aktywność.

2 tys. zł tyle wynosi opłata od pozwu zaskarżającego uchwałę

10,8 tys. tyle spółek akcyjnych działało w Polsce w końcu 2014 r. (dane GUS)

Ważne

W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd na wniosek pozwanej spółki może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych.

Ważne

Składając pozew o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności, można jednocześnie wnieść o zawieszenie postępowania rejestrowego. Jeżeli sąd przychyli się do wniosku - kontrowersyjna uchwała zostanie przyblokowana.

Ważne

Jednym z argumentów mniejszościowych akcjonariuszy przy dochodzeniu wysokości szkody może być twierdzenie, że pomniejszono wartość akcji o podatek, który nie wszyscy akcjonariusze zapłacili. Dobrym argumentem może być też wskazanie, że sztuczne pompowanie wartości nominalnej akcji osłabia jej rzeczywistą wartość na giełdzie.

Art. 249 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Akcjonariusze PGE działają

Jak wynika z doniesień medialnych, w połowie września jeden z akcjonariuszy PGE, który sprzeciwiał się podwyższeniu kapitału spółki poprzez zwiększenie wartości nominalnej jej akcji, zaskarżył podjętą przez NZW uchwałę w tej sprawie.

@RY1@i02/2016/192/i02.2016.192.05000020a.101(c).gif@RY2@

@RY1@i02/2016/192/i02.2016.192.05000020a.102(c).gif@RY2@