Sąd uratował akcjonariusza przed zapłatą 30 tys. zł

teza Możliwość obciążenia kosztami zgromadzenia jednego z akcjonariuszy spółki może być swoistą dolegliwością ze strony akcjonariuszy większościowych. Temu sąd rejestrowy powinien przeciwdziałać.

Stan faktyczny Wnioskodawca S. J. (akcjonariusz) wniósł do sądu rejestrowego wniosek o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki. Taki obowiązek został nałożony na niego uchwałą wspólników. Wnioskodawca podniósł, że zwołanie zgromadzenia wynikało z tego, że spółka nie udzieliła istotnych dla niego informacji. Koszty zgromadzenia to zaś kwota 30 tys. zł. Spółka zarzuciła, że wnioskodawca świadomie działał na jej szkodę, a zgromadzenie i tak nie mogło doprowadzić do wyłonienia składu rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Sąd rejonowy zwolnił jednak wnioskodawcę z obowiązku poniesienia kosztów zgromadzenia akcjonariuszy. Wskazał na art. 400 kodeksu spółek handlowych. I na stanowisko prezentowane w doktrynie, a odnoszące się do możliwości obciążenia kosztami akcjonariusza domagającego się zwołania zgromadzenia. Stwierdził, że można obciążyć kosztami, ale rzeczywiście poniesionymi, a przedstawione przez spółkę koszty są w ocenie sądu rażąco wygórowane. W szczególności dotyczy to kosztów obsługi prawnej oraz kosztów związanych z pracami członków zarządu. W ocenie sądu nałożone na wnioskodawcę koszty maja charakter sankcyjny i w istocie to działanie spółki sprzeczne jest z zasadami współżycia społecznego. Poza tym w ocenie sądu uczestnik nie wykazał też, aby wnioskodawca działał na szkodę spółki, bowiem w chwili składania wniosku do zarządu o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia dysponował wraz z innym akcjonariuszem znaczącą ilością kapitału akcyjnego i nie można było wykluczyć, że z udziałem innych, mniejszościowych akcjonariuszy zdoła zebrać wystarczającą ilość kapitału dla przeprowadzenia głosowania składu rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Uczestnik postępowania wniósł apelację.

uzasadnienie Sąd okręgowy oddalił apelację. Wyjaśnił, że istota zagadnienia sprowadza się do fundamentalnego problemu jakim jest realizacja uprawnień mniejszościowych przez wspólników (akcjonariuszy). Nie ulega wątpliwości, że wnioskodawca skorzystał z ustawowego uprawnienia, jakie daje art. 400 par. 1 k.s.h. (tzw. uprawnienia mniejszościowe). Również art. 401 par. 1 i 2 k.s.h. stwarza po stronie akcjonariusza uprawnienia do domagania się umieszczenia określonego punktu w porządku obrad zgromadzenia. Oczywiście akcjonariusz nie jest zwolniony z racjonalnej oceny, które uprawnienie będzie realizował i jakie to może pociągnąć za sobą konsekwencje. Realizacja uprawnień przewidziana w art. 401 par. 1 i 2 k.s.h. przebiega inaczej niż z art. 400 par. 1 k.s.h. W tym drugim przypadku wchodzi w grę ingerencja sądu rejestrowego działającego jako funkcyjny sąd opiekuńczy. Zatem akcjonariusz musi się liczyć z możliwością obciążenia go kosztami zwołania zgromadzenia, ale zarazem może zwrócić się do sądu o zwolnienie z tego obowiązku. Sąd wskazał, że możność obciążenia kosztami zgromadzenia wnioskodawcy może być swoistą dolegliwością ze strony akcjonariuszy większościowych. Temu sąd rejestrowy powinien przeciwdziałać. W ocenie sądu okręgowego obciążenie wnioskodawcy kosztami zgromadzenia powinno mieć miejsce wyjątkowo.

z 11 czerwca 2015 r., sygn. akt XII Ga 56/15

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl