Umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy: o czym warto pamiętać
1 marca 2021 r. wchodzą ostatecznie w życie przepisy wprowadzające obowiązkową dematerializację akcji. Akcje w formie dokumentu zostaną zastąpione zapisem w elektronicznych rejestrach prowadzonych dla spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych (przypomnijmy, że ten nowy typ spółki również wejdzie do naszego porządku prawnego w marcu przyszłego roku) oraz spółek komandytowo-akcyjnych. Dematerializacja będzie skutkować utratą mocy prawnej dokumentu akcji jako papieru wartościowego. Tym samym dokument akcji przestanie stanowić tytuł do wykonywania praw akcjonariusza w spółce, takich jak prawo głosu na walnym zgromadzeniu czy prawo do dywidendy; zachowa jedynie przez pięć lat moc dowodową w zakresie wykazania przez akcjonariusza, że przysługują mu prawa udziałowe w danej spółce.
Istniejące już spółki przygotowują się do dematerializacji akcji, m.in. wybierając podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy i zawierając z nimi odpowiednie umowy. Rejestry akcjonariuszy prowadzone będą przez domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium RP oraz przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a w przypadku prostych spółek akcyjnych także przez notariuszy. Zgodnie z nowym art. 3281 par. 5 kodeksu spółek handlowych wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia, zaś przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele. Niezwłocznie po wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dana spółka jest zobowiązana do zawarcia z nim umowy (art. 3282 par. 1 k.s.h.). Tożsame do powyższych zasady wprowadzają przepisy nowelizacji kodeksu w odniesieniu do prostej spółki akcyjnej (art. 30031 par. 5 i art. 30032 par. 1 k.sh.).
Nowe przepisy nie regulują kompleksowo zakresu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Zawierają jednak pewne rozwiązania, które strony umowy muszą wziąć pod uwagę. W przypadku spółki akcyjnej, zgodnie z art. 3282 par. 3 k.s.h., umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. Zatem jeśli statut spółki nie ograniczy możliwości równoczesnego prowadzenia rejestru akcjonariuszy i pośrednictwa w wypłacie dywidendy i innych świadczeń pieniężnych wypłacanych akcjonariuszom w związku z posiadaniem akcji (np. wynagrodzenia za umorzenie akcji) przez ten sam podmiot, umowa musi obejmować swoim zakresem także usługę pośrednictwa płatniczego na rachunki akcjonariuszy. Warto zaznaczyć, że ta ostatnia usługa będzie podlegać wyłączeniu spod stosowania ustawy o usługach płatniczych, zgodnie z jej art. 6 pkt 8 i 9.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.