Przy umarzaniu udziałów trzeba ściśle przestrzegać procedury
W sp ó łce z o.o. można umarzać udziały (unicestwiać je). Najczęściej stosuje się umorzenie dobrowolne. W takim przypadku na umorzenie godzi się wsp ó lnik posiadający udziały, a nabywa je od niego sp ó łka. Jakie warunki muszą być przy tym spełnione?
Należy koniecznie przestrzegać przewidzianej w przepisach procedury dotyczącej umorzenia udziałów. Jednocześnie trzeba zdawać sobie sprawę z tego, że umorzenie dobrowolne jest rozwiązaniem szczególnym. Stanowi bowiem swoistą całość, na którą składa się kilka czynności prawnych i faktycznych. Przede wszystkim możliwość dobrowolnego umorzenia musi przewidywać umowa spółki. Następnie, aby go dokonać, niezbędna jest uchwała zgromadzenia wspólników. Ponadto na takie umorzenie musi zgodzić się zainteresowany wspólnik. Ostatnim elementem wyżej wymienionej procedury jest zawarcie umowy nabycia umarzanych udziałów przez spółkę.
Zaistnienie tylko pojedynczych - spośród wymienionych - zdarzeń prawnych bądź brak któregokolwiek z nich powoduje bezskuteczność dobrowolnego umorzenia. Dlatego istotne jest powiązanie zarówno funkcjonalne (kolejność), jak i merytoryczne wszystkich czynności. Zwrócono na to uwagę w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 15 marca 2022 r. (sygn. akt I SA/Bd 22/22).
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.