Koniec sporów o terminy wygaśnięcia mandatu członka organu spółki

W zasadzie to problemy były dwa. Pierwszy polegał na tym, w jaki sposób liczyć kadencję, a drugi - kiedy wygasa mandat członka organu spółki kapitałowej. Pierwszy spór sprowadzał się do znalezienia odpowiedzi na pytanie, czy kadencję powinno się liczyć w latach kalendarzowych, a więc stosować reguły liczenia terminów jak w art. 112 kodeksu cywilnego, czy też liczyć w latach obrotowych spółki. Równolegle toczyła się druga dyskusja, ponieważ nawet przy przyjęciu, że kadencję liczy się w latach obrotowych, powstawało pytanie, czy mandat może wygasnąć przed upływem kadencji (redukowanie mandatu), czy na najbliższym zwyczajnym zgromadzeniu (prolongowanie mandatu). Drugi spór skoncentrował się więc na znalezieniu odpowiedzi na pytanie o znaczenie sformułowania „ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji”. Najwięcej dyskusji było wokół tego, jak obliczyć koniec mandatu w przypadku członka, np. zarządu, powołanego w drugiej połowie roku. Na przykład, jeżeli członek zarządu został powołany na trzyletnią kadencję 1 grudnia 2018 r., to czy jego mandat wygasał w 2021 r., z chwilą odbycia zwyczajnego zgromadzenia za 2020 r., jak twierdzili „redukcjoniści”, dla których „ostatnim pełnym rokiem obrotowym” był pełny rok obrotowy trwający w okresie kadencji (czyli 2020 r.)? Czy też mandat powinien zostać przedłużony do najbliższego zwyczajnego zgromadzenia, które odbyłoby się po upływie kadencji (tak twierdzili zwolennicy teorii prolongacyjnej), to jest do zwyczajnego zgromadzenia odbywającego się w 2022 r. (kwitującego rok 2021).

Od lat trwał więc nierozstrzygnięty wielki spór między „prolongatystami” a „redukcjonistami”. Każda ze stron miała swoje argumenty. Problem był niezwykle ważny, ponieważ przyjęcie jednego lub drugiego poglądu miało wpływ na termin wygaśnięcia mandatu członka organu, a więc możliwość podejmowania decyzji w imieniu spółki przez piastuna. Istnienie różnych koncepcji było niebezpieczne dla spółki. Mogło się bowiem zdarzyć, że zgromadzenie wspólników było przekonane, że mandat członka zarządu wygaśnie (jak w powyższym przykładzie) w 2022 r., a np. sąd rozpatrujący sprawę dotyczącą jakiejś umowy, jako zwolennik teorii redukcyjnej, stwierdził, że umowa zawarta w 2022 r. nie została skutecznie podpisana przez spółkę, ponieważ mandat wygasł już w 2021 r.