Brak zabezpieczenia wierzycieli może być ryzykowny przy uproszczonym połączeniu spółek
Choć ostatnie zmiany w kodeksie spółek handlowych wprowadziły nową uproszczoną procedurę połączenia, którą rynek przyjął z entuzjazmem, to okazuje się, że w praktyce może ona przysparzać niemało problemów związanych m.in. z zabezpieczaniem interesów wierzycieli
Zgodnie z nowym, obowiązującym od 15 września, art. 515 1 par. 1 k.s.h. połączenie spółki może być przeprowadzone bez konieczności przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach, albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. Dzięki temu spółka nie musi m.in. podwyższać kapitału zakładowego w celu utworzenia nowych akcji lub udziałów podlegających przyznaniu wspólnikom spółek uczestniczących w podziale.
Bez głosu
Szkopuł w tym, że ta nowa uproszczona procedura połączenia budzi wątpliwości m.in. w kontekście zabezpieczania interesów wierzycieli nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej bezpośrednio wszystkie udziały albo akcje spółki przejmowanej. A przypomnijmy – to wspólnicy łączących się spółek decydują o połączeniu, ich wierzyciele nie mają głosu. Przy czym do czasu zmian przepisów k.s.h. połączenie mogło się odbyć co do zasady (tj. z wyjątkiem przewidzianym w art. 516 k.s.h.) tylko z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej. To oznaczało, że wspólnicy spółek przejmowanych dostawali udziały lub akcje w spółce przejmującej. Obecnie, przy skorzystaniu ze wspomnianej uproszczonej procedury, wspólnicy spółek przejmowanych nie dostaną udziałów w spółce przejmującej, czyli zmniejszy się ich majątek. Tym samym mogą być zagrożone interesy wierzycieli.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.