Za członka rady nadzorczej delegowanego do zarządu spółki na podstawie uchwały nie opłaca się składek

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że w opisanej sytuacji możliwość oddelegowania członka rady nadzorczej do zarządu nie wynika jednoznacznie z przepisów kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), ale taką możliwość dopuszcza orzecznictwo sądowe. Przykładem może być wyrok Sądu Najwyższego z 23 czerwca 2020 r., sygn. akt V CSK 521/18. SN stwierdził, że biorąc pod uwagę art. 220 k.s.h., który dopuszcza umowne rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej, w ramach swobody umów w umowie spółki z o.o. należy też dopuścić uprawnienia rady do delegowania jej członków do pełnienia funkcji członka zarządu.

W odniesieniu zaś do zagadnienia dotyczącego składek warto odwołać się do pisma ZUS z 5 lipca 2024 r., znak DI/200000/43/623/2024. Zakład zwrócił w nim uwagę na art. 6 ust. 1 pkt 22 oraz art. 13 pkt 17 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Z podanych przepisów wynika, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają członkowie rad nadzorczych wynagradzani z tytułu pełnienia tej funkcji – od dnia powołania na członka rady nadzorczej do dnia zaprzestania pełnienia tej funkcji. W dalszej części pisma ZUS podał, że delegowanie członka rady nadzorczej do reprezentowania spółki obejmuje, co do zasady, wejście delegowanego w ogół praw i obowiązków członka zarządu, który nie może sprawować swoich czynności. ZUS uznał, że na mocy udzielonej delegacji członek rady nadzorczej uzyskuje uprawnienie do wykonywania czynności zarządu spółką w zastępstwie pochodzącego z wyboru członka zarządu. W konsekwencji ma on formalną legitymację do pełnienia obowiązków członka zarządu tej spółki, a jego status w kontekście czynności zarządczych nie odbiega od statusu wybranego członka zarządu. Dodatkowo zakład wskazał, że oddelegowanemu członkowi rady nadzorczej przysługują w zakresie prowadzenia spraw spółki i reprezentacji spółki takie same uprawnienia jak członkom zarządu pochodzącym z wyboru.