Jakie znaczenie dla rady nadzorczej spółki kapitałowej ma regulamin

@RY1@i02/2009/254/i02.2009.254.183.009c.001.jpg@RY2@

dr hab. Katarzyna Bilewska, adwokat Of Counsel w Kancelarii Salans

Zagadnienia, do których odnosi się regulamin, powinny mieć charakter techniczno-porządkowy. Stanowią one tzw. materię regulaminową w odróżnieniu od tzw. materii statutowej, czyli zagadnień kluczowych dla funkcjonowania spółki i jej organów, które zawiera umowa (statut) spółki. Regulamin może wiec regulować takie kwestie jak protokołowanie posiedzeń, techniczne aspekty zwoływania posiedzeń, uczestnictwo w posiedzeniach rady nadzorczej członków zarządu spółki i osób trzecich, zadania przewodniczącego rady nadzorczej, jej wiceprzewodniczącego oraz sekretarza, zasady usprawiedliwiania nieobecności na posiedzeniach itd.

Regulamin nie może natomiast rozstrzygać kwestii, które powinny się znaleźć w umowie (statucie) spółki, takich jak większość głosów lub kworum niezbędne do podejmowania uchwał. Przesłanki ważnego podjęcia uchwały przez radę nadzorczą mogą bowiem wynikać jedynie z ustawy lub umowy (statutu) spółki, która wprowadza odmienną od ustawowej regulację.

Z uwagi na doniosłość uchwał rady nadzorczej, zasady ich podejmowania należą właśnie do tzw. materii statutowej. Muszą być normowane w umowie (statucie) spółki, który jest przyjmowany przez założycieli w formie aktu notarialnego, zmieniany kwalifikowaną większością głosów przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) i ujawniany w aktach rejestrowych rejestru przedsiębiorców. Regulamin rady nadzorczej nie spełnia natomiast żadnego z tych standardów służących zapewnieniu bezpieczeństwa wspólnikom (akcjonariuszom) i osobom trzecim - uczestnikom obrotu. Naruszenie regulaminu w procesie podejmowania uchwały rady nadzorczej nie może być więc w żadnym przypadku kwalifikowane tak jak naruszenie przepisów prawa czy umowy (statutu) spółki. Co najwyżej ocenić je należy jako naruszenie dobrych obyczajów.

Not. KT