Sąd bada, czy uchybienia miały wpływ na treść uchwały zgromadzenia wspólników

Jeżeli sąd stwierdza, że uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest niezgodna z prawem, nie ze względu na treść, ale z przyczyn formalnych, musi określić, czy takie uchybienie miało wpływ na jej treść.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki M. podjęło 6 marca 2006 r. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 205 tys. zł. Jednak o zgromadzeniu nie został zawiadomiony jeden wspólnik, drugiego dopuszczono do głosowania tylko jednym głosem, podczas gdy miał ich 28. Uchybienia dotyczyły też 7 innych wspólników. Wszyscy byli pracownikami spółki. Wspólnicy zaskarżyli więc uchwałę do sądu, domagali się jej uchylenia lub stwierdzenia nieważności. W odpowiedzi na pozew spółka stwierdziła, że par. 1 umowy spółki, który wtedy obowiązywał, przewidywał, że w przypadku rozwiązania ze wspólnikiem umowy o pracę, udziały zostają przymusowo umorzone. Wobec tego utracili status wspólników i nie mają prawa zaskarżania uchwał.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo i uchylił uchwałę. Stwierdził, że została podjęta wadliwie, ponieważ jeden wspólnik nie był zawiadomiony o zgromadzeniu, a drugi nie mógł głosować przysługującą mu liczbą głosów. Umowa spółki rzeczywiście zawierała zapis o przymusowym umorzeniu udziałów w przypadku rozwiązania umowy o pracę, ale powodowie wystąpili do sądu o przywrócenie do pracy i zostali przywróceni. Umorzenie mogłoby być skuteczne wtedy, gdyby sąd prawomocnie oddalił takie powództwo. Wobec tego umowa spółki została naruszona. Spółka odwołała się, ale sąd II instancji apelację oddalił. Inaczej jednak ocenił stan faktyczny. Uznał, że wykonanie par. 1 umowy prowadziłoby do obejścia prawa, ponieważ jest przepis mówiący o wyłączeniu wspólnika. Zapis w umowie w istocie do tego prowadził, ale wyłączenie nie jest umorzeniem udziałów. Gdyby zaakceptować stanowisko sądu I instancji, oznaczałoby to akceptację obejścia prawa. Jednak wspólnicy muszą być o zgromadzeniu prawidłowo zawiadomieni i mieć możliwość głosowania tyloma głosami, ile im przysługuje. Ponieważ tak nie było, jest to sprzeczne z prawem. Sąd apelacyjny uznał, że wyrok sądu I instancji można zaakceptować.

Spółka się z tym nie zgodziła i wniosła skargę kasacyjną. Twierdziła, że powodowie nie mają legitymacji do wystąpienia z powództwem, ponieważ utracili status wspólników. Poza tym sąd apelacyjny uznał, że uchwała jest nieważna, ale zaakceptował wyrok o jej uchyleniu.

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu zauważył, że sąd apelacyjny uznał uchwałę za niezgodną z prawem nie ze względu na jej treść, ale z przyczyn formalnych, to jest warunków, w jakich była podjęta. W orzecznictwie utrwalone jest już stanowisko, że powództwo jest skuteczne, wówczas gdy się ustali, czy takie uchybienie wpływa na treść uchwały. Takich ustaleń sąd apelacyjny nie poczynił. Wspólnicy wystąpili przede wszystkim o uchylenie uchwały i takie żądanie sąd I instancji uwzględnił i ten wyrok kontrolował sąd apelacyjny. Wobec tego powinien stwierdzić, czy uchwała jest prawidłowa, czy nie jest. Zrobił jednak co innego. Mimo że wyrok sądu I instancji nie rozstrzygnął, czy uchwała jest nieważna, zaakceptował go. Dlatego musi do sprawy powrócić.