Akcjonariusze muszą być nowocześniej informowani

Od 3 sierpnia obowiązują zmienione przepisy kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zwiększają się prawa akcjonariuszy spółek publicznych.

Nowe przepisy implementują unijną Dyrektywę 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Jedną z istotnych zmian jest likwidacja obowiązku zwoływania walnego zgromadzenia poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ustawa usankcjonowała sposób informowania o zgromadzeniu poprzez raport bieżący i stronę internetową spółki. Dla ważności ogłoszenia obie te metody muszą być zastosowane łącznie.

Zwiększył się zakres informacji przekazywanych w ogłoszeniu. Nowe przepisy ograniczają możliwość wprowadzania do porządku obrad punktów „blankietowych”. Jeżeli tylko przewidywane jest podjęcie uchwały, zarząd jest obowiązany udostępnić jej projekt w internecie. Jeżeli natomiast w jakimś punkcie nie przewiduje się podjęcia uchwały, trzeba udostępnić komentarz zarządu lub rady nadzorczej.

We wszystkich spółkach akcyjnych akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy reprezentująca co najmniej 5 proc. kapitału może – już po ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia – zgłosić żądanie uzupełnienia porządku obrad, do żądania należy dołączyć uzasadnienie lub projekt uchwały. W spółkach publicznych takie same grupy akcjonariuszy mogą też zgłaszać projekty uchwał do punktów istniejących w porządku obrad, a zarząd ma obowiązek niezwłocznego ich umieszczania na stronie internetowej.

Zwiększono dostępność do informacji w trakcie walnego zgromadzenia, likwidując dotychczasowy obowiązek odmowy udzielenia informacji przez zarząd, jeżeli mogłoby to narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności, Możliwość odmowy pozostawiana została jedynie wówczas, gdyby udzielenie informacji mogło narazić na szkodę samą spółkę. Nowe przepisy jednoznacznie rozstrzygają, że pełnomocnik wykonuje na walnym zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza (chyba że co innego wynika z treści udzielonego pełnomocnictwa). Jeżeli tylko pełnomocnik został prawidłowo umocowany, spółka ma obowiązek traktować go tak samo, jak akcjonariusza.

Dyrektywa wprowadziła możliwości stosowania nowoczesnych metod zdalnego uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a spółka ma zapewnić możliwość identyfikacji akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji elektronicznej. Z nowych sposobów może korzystać każda spółka, nie tylko publiczna, pod warunkiem że przewiduje to statut. Rozstrzygnięto, że transmisja obrad walnego zgromadzenia spółki publicznej nie narusza obowiązków informacyjnych. Transmisja internetowa nie zwalnia jednak spółki z obowiązku niezwłocznego publikowania wymaganych informacji w raporcie bieżącym.

Zniesiono też konieczność zablokowania akcji na tydzień przed walnym zgromadzeniem, wprowadzając nowy sposób potwierdzania prawa uczestnictwa w zgromadzeniu. Idąc tropem usankcjonowanego pośrednictwa KDPW i firm inwestycyjnych w obsłudze dywidendy oraz praw poboru, rozszerzono to pośrednictwo na obszar walnych zgromadzeń, wprowadzając tzw. record date oraz określając sposoby i terminy przekazywania do spółek informacji o akcjonariuszach, którzy zadeklarowali wolę uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.