Wspólnik ma prawo do skargi

Procedura zaskarżania uchwał jest jednym z najważniejszych zagadnień dla funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie podlega wątpliwości, że zgromadzenie wspólników podejmuje niekiedy uchwały, które wymagają ich usunięcia. Następuje to poprzez wytoczenie powództwa o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa przeciwko spółce przysługuje tylko osobom wskazanym w kodeksie spółek handlowych. Wyliczenie to jest wyczerpujące i wspólne zarówno dla uchylenia uchwały, jak i stwierdzenia jej nieważności Pierwszą grupę stanowią organy spółki, czyli zarząd, rada nadzorcza i komisja rewizyjna. Decyzję o zaskarżeniu dany organ powinien podjąć w drodze uchwały. Ponadto z powództwem wystąpić może każdy członek danego organu. Jest to podyktowane obowiązkiem członków organów, a zwłaszcza zarządu dbania o interesy spółki. W razie wykonywania wadliwej uchwały mogą oni bowiem odpowiadać za wyrządzoną spółce szkodę.

Przepisy nie regulują prawa do zaskarżania uchwał przez byłych członków zarządu lub rady nadzorczej. Sytuacja taka dotyczy przede wszystkim zaskarżania uchwał pozbawiających członków stanowiska. Przyjmuje się, że osoba odwołana traci status członka z chwilą podjęcia uchwały, a prawo zaskarżenia przysługuje pełniącym tę funkcję w chwili złożenia pozwu. Byli członkowie organów mogą natomiast zaskarżyć uchwałę, jeżeli nadal posiadają udziały lub akcje w spółce.

Uprawnienie do wytoczenia powództwa przysługuje bowiem każdemu wspólnikowi spółki, który głosował przeciwko uchwale. Należy jednak pamiętać, że niezbędnym warunkiem zaskarżenia jest w tym przypadku żądanie zaprotokołowania sprzeciwu.

Udziałowcy mogą także wytoczyć powództwo w przypadku bezzasadnego niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu. Jedną z takich sytuacji może być niewpuszczenie na salę obrad lub wyrzucenie z niej pod pretekstem zakłócania porządku. Taka osoba musi jedynie udowodnić, że pozbawienie możliwości udziału w zgromadzeniu nie miało żadnego uzasadnienia. Nie musi natomiast zgłaszać żądania zaznaczenia tej okoliczności w protokole. Bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu może zaskarżyć wszystkie podjęte pod jego nieobecność uchwały.

Przeciwko spółce mogą wystąpić jej wspólnicy również w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub podjęcia uchwały, której nie przewidziano w porządku obrad. Zgodnie z k.s.h. gromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem posiedzenia. Zawiadomienie może być również wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli wspólnik uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Należy pamiętać, że w zaproszeniu powinien być oznaczony dzień, godzina i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy także wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Naruszenie tych zapisów uniemożliwia skuteczne poinformowanie wszystkich zainteresowanych osób o planowanym posiedzeniu. Takie pominięcie, jak również podjęcie nieplanowanej uchwały pozbawia tym samym wspólników wpływu na działalność spółki.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszczalne jest głosowanie pisemne. W takim przypadku wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na nie, przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały. Taką możliwość k.s.h. daje również wspólnikowi głosującemu przeciwko, jeżeli zgłosił sprzeciw w terminie dwóch tygodni po otrzymaniu wiadomości o podjęciu uchwały.

Poza podmiotami wskazanymi w kodeksie powództwo może wytoczyć likwidator spółki, gdyż stosuje się do niego przepisy dotyczące członków zarządu. Zaskarżać uchwały mogą również osoby mające generalną kompetencję do wnoszenia powództw, np. prokuratorzy.

Wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały jest możliwe w przypadku jej sprzeczności z umową spółki. Taka sytuacja zachodzi, gdy decyduje ona w sposób wyraźnie odmienny od wskazanego w akcie spółki. Sprzeczna będzie również uchwała mająca na celu obejście jego postanowień. Przykładem może być wypłata dywidendy bezwzględną większością głosów, gdy umowa spółki dla ważności takiej uchwały wymaga kwalifikowanej większości dwóch trzecich głosów

Druga przesłanka mówi o sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Kryterium stanowią więc zasady obowiązujące przedsiębiorców przy prowadzeniu działalności gospodarczej.

Uchylenie uchwały może także nastąpić, gdy godzi ona w interesy spółki. Ma to miejsce wówczas, gdy wspólnicy doprowadzają do faktycznego pomniejszania majątku spółki. Przykładami takich uchwał może być sprzedaż spółce niezbędnych jej urządzeń po zawyżonej wartości czy też zakup od spółki takich przedmiotów po cenie zaniżonej.

Wadliwe jest także działanie mające na celu pokrzywdzenie wspólnika. Obejmuje ono sytuację, kiedy zamiarem podejmujących uchwałę jest pogorszenie jego statusu w spółce. Nie musi się ono jednak wiązać ze szkodą majątkową. Uchwała może również w inny sposób osłabić sytuację udziałowca.

Nie każda ze wskazanych przesłanek stanowi samodzielną podstawę do wytoczenia powództwa. Wśród prawników są różne opinie dotyczące konieczności łącznego ich zachodzenia. Najczęściej przyjmuje się sprzeczność z umową spółki oraz pokrzywdzenie wspólnika jako samodzielne przesłanki. Zaś sprzeczność z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki jako występujące razem.

Aby złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały, należy jedynie wykazać, że jest ona sprzeczna z ustawą. Ma to miejsce w przypadku naruszenia każdej ustawy obowiązującej w chwili podjęcia zaskarżonej uchwały, w tym również ratyfikowanych umów międzynarodowych.

W przypadku spełnienia wskazanych powyżej przesłanek istnieje możliwość wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Można je wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Natomiast pozew o stwierdzenie nieważności można wytoczyć w ciągu sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż trzech lat od dnia jej powzięcia.

Upływ wskazanych terminów nie wyklucza jednak podniesienia zarzutu nieważności uchwały w innym postępowaniu.

Sądem właściwym do zaskarżenia uchwały jest sąd okręgowy właściwy dla siedziby spółki.

Pozwanym w przedmiotowym postępowaniu jest sama spółka, którą reprezentuje zarząd, chyba że wspólnicy ustanowili specjalnego pełnomocnika. Jeżeli spółka nie powołała pełnomocnika, a reprezentacja przez zarząd jest niemożliwa, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Należy pamiętać, że wniesienie powództwa przeciwko spółce nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w ciągu tygodnia.

Wytaczając powództwo w sprawie uchylenia uchwały wspólników lub stwierdzenia jej nieważności, należy wnieść opłatę stałą w wysokości 2 tys. zł. Opłatę należy uiścić przy składaniu pozwu w sądzie. Jeżeli nie zostanie należycie opłacony, przewodniczący wezwie stronę - pod rygorem zwrócenia pisma - do zapłaty w terminie tygodniowym.

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a jej wspólnikami oraz między spółką a członkami jej organów. Przed negatywnymi skutkami wzruszenia uchwały są jednak chronione osoby spoza spółki. W przypadku gdy ważność dokonanej czynności jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie lub nieważność takiej uchwały nie ma zatem skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, czyli takich, którzy zakładali ważność uchwały.

agnieszka.bobowska@infor.pl

Ustawa z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. 2005 r. nr 167, poz. 1398 z późn. zm.).

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. nr 43, poz. 296 z późn. zm.).