Sąd rejestrowy ma prawo żądać umowy przenoszącej udziały

W ostatnim czasie pojawiają się poglądy, że praktyka żądania przez sądy rejestrowe przedkładania umowy sprzedaży udziałów w celu ujawnienia w KRS nowego wspólnika spółki z o.o. jest pozbawiona podstaw prawnych i prowadzi do ujawniania tajemnicy związanej z tego typu transakcjami. Trudno zgodzić się ze stanowiskiem, że lista wspólników jest dokumentem, którego złożenie jest obowiązkowe i zarazem wystarczające do wpisania nowego wspólnika do KRS. Przepis art. 188 par. 3 k.s.h. stanowi bowiem jedynie, że po każdym wpisaniu zmiany do księgi udziałów zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez siebie aktualną listę wspólników. Przepis ten nakłada zatem na zarząd określony obowiązek - składania listy wspólników do sądu po dokonaniu nowych wpisów w księdze udziałów, jednak nie przesądza o tym, że jest to jedyny dokument, na podstawie którego sąd powinien dokonać wpisu nowego wspólnika. Przeciwnie, mając na uwadze przepisy ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o KRS należałoby dojść do wniosków odmiennych. Należy mieć na uwadze, że wpisy w KRS stwarzają pewne domniemania, które można obalić, oraz że wpisy takie nie są dokonywane automatycznie na skutek samego złożenia wniosku, lecz przez sąd - mający określony zakres kognicji - po przeprowadzeniu postępowania sądowego. Ponadto z przepisów ustawy o KRS wynika, że jej ideą jest, aby wpisy odzwierciedlały rzeczywisty stan prawny (art. 17 ust. 1, 24 ust. 4), a sąd rejestrowy czuwał nad tym, aby idea ta była urzeczywistniana (art. 23 ust. 2). Co więcej, dlatego właśnie możliwe było skonturowanie tak silnego domniemania o zgodności wpisów do KRS z rzeczywistym stanem prawnym, że jednocześnie wyposażono sąd rejestrowy w możliwość (choć ograniczoną do przypadków uzasadnionych wątpliwości) badania wniosków pod tym kątem.