Likwidator dla spółki, która już nie istnieje

Sąd rejonowy wykreślił spółkę z rejestru po zakończonym postępowaniu likwidacyjnym. Okazało się jednak, że nie objęto całego jej majątku. Byli udziałowcy wnieśli o ustanowienie kuratora dla pozostałej po spółce nieruchomości oraz o wyrażenie zgody na przeniesienie na nich własności w częściach zgodnych z ich udziałami. Sąd rejonowy oddalił ten wniosek. W wyniku rozpoznawania apelacji sąd okręgowy przekazał to zagadnienie Sądowi Najwyższemu.

Pomimo wykreślenia spółki z rejestru może nieoczekiwanie zdarzyć się tak, że zostaje po niej nierozdysponowana część majątku, na przykład nieruchomość wpisana w księdze wieczystej jako własność spółki, a więc należąca do nieistniejącej już osoby prawnej. Sędziowie podkreślili, że pozostały majątek nie może przejść automatycznie na własność wspólników. Takie rozwiązanie mogłoby być szkodliwe dla wierzycieli. Trzeba spłacić wszystkie długi spółki, a dopiero potem podzielić pozostały majątek między wspólników stosownie do ich udziałów. Sąd Najwyższy zadecydował więc, że trzeba na nowo ustanowić likwidatora, aby dokończył postępowanie dla majątku, który pozostał po nieistniejącej spółce. Skład orzekający podkreślił, że kuratora ustanawia się dla osoby nieobecnej, podczas gdy w sprawie mamy do czynienia ze spółką już nieistniejącą. Pogląd, że wykreślenie spółki z rejestru nie niweczy jej bytu, gdyż spółka istnieje dopóty, dopóki istnieje jej majątek, jest nietrafny. Podważałoby to podstawową zasadę Krajowego Rejestru Sądowego, jaką jest domniemanie prawdziwości danych, które są w nim wpisane. Sędziowie odrzucili również pomysł, by dla nieistniejącej już spółki ustanowić kuratora spadku, którego przecież podstawowym zadaniem byłoby wyjaśnienie, kto jest spadkobiercą, i zawiadomienie spadkobierców o otwarciu spadku. W omawianej sprawie nie ma jednak wątpliwości co do tożsamości osób byłych wspólników spółki ani problemu z ustaleniem ich adresów. Poza tym nie można odwoływać się do tak odległych przepisów prawa spadkowego, gdyż unormowania dotyczące spółek rządzą się innymi zasadami.

Dlatego Sąd Najwyższy w omawianej sprawie podjął uchwałę następującej treści: Jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji.

Ewelina Kaczmarczyk

Sygn. akt III CZP 143/06