Starym spółkom handlowym przyjrzy się prokurator

Większość spółek zarejestrowanych w rejestrze handlowym spółek kapitałowych to spółki tzw. martwe, nieprowadzące działalności gospodarczej. Nie ma jednak przeszkód, by taką spółkę nabyć i pod jej firmą prowadzić działalność. Po dokonaniu zakupu przedsiębiorca powinien dopełnić formalności związanych z przerejestrowaniem jej do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka wpisana do rejestru handlowego spółek kapitałowych (został zamknięty 1 stycznia 2001 r.) i po 2004 r. niezarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym mogła do tej pory uczestniczyć w obrocie gospodarczym. Natomiast od 17 lipca 2010 r. zostały wprowadzone ograniczenia, które określa nowelizacja ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z nimi spółki wpisane do rejestru handlowego spółek kapitałowych w obrocie gospodarczym mogą posługiwać się odpisami, wyciągami, zaświadczeniami i wpisami uzyskanymi z tego rejestru tylko w zakresie niezbędnym do rejestracji w KRS i przy dochodzeniu i zaspokajaniu roszczeń, ale tylko w stosunku do firm wpisanych do tego rejestru. Będą to jednak mogły robić do końca 2013 r.

Spółki nie mogą okazywać dokumentacji z rejestru handlowego przy zawieraniu nowych transakcji z kontrahentami wpisanymi do ewidencji działalności gospodarczej lub do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na jej podstawie nie mogą też dochodzić zwrotu wywłaszczonego lub upaństwowionego mienia. Gdy sądy, banki, notariusze, komornicy i organy administracji publicznej stwierdzą, że jakaś spółka nie stosuje się do wprowadzonych od 17 lipca 2010 r. ograniczeń, to mają obowiązek niezwłocznie poinformować o tym sąd rejestrowy i podać okoliczności, które wskazują, że prowadzi ona nadal działalność, mimo że nie jest wpisana do rejestru przedsiębiorców.

Przy przerejestrowywaniu spółek zawiązanych po 1 września 1939 r. sąd rejestrowy zbada, czy zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie zostały zwołane w sposób właściwy, a także prawidłowość powoływania zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia oraz powoływania składów osobowych organów tych spółek. Oprócz tego sąd musi się przyjrzeć, czy udziały lub akcje zostały nabyte albo objęte w sposób właściwy.

Szczególnie wnikliwie sąd musi zbadać te okoliczności, gdy objęcie lub nabycie akcji/udziałów nastąpi na podstawie dokumentów na okaziciela emitowanych przed 1 września 1939 r. O każdym złożeniu wniosku o wpis do KRS takiej starej spółki sąd rejestrowy musi zawiadomić prokuratora, doręczyć mu odpis uchwały wspólników albo uchwały walnego zgromadzenia, gdy stanowi podstawę wpisu do rejestru. W razie przerejestrowania z rejestru handlowego spółek kapitałowych spółki osobowej sąd rejestrowy bada jeszcze dodatkowo okoliczności wstąpienia w prawa wspólnika.

Obowiązująca od 17 lipca 2010 r. zmiana przepisów dotyczy również spółek kapitałowych zawiązanych przed 1939 r. i wpisanych do KRS, gdy od dnia wpisu nie upłynęło jeszcze pięć lat. Prokurator może wznowić wówczas postępowanie w sprawie przerejestrowania takiej spółki, gdy dopatrzy się wystąpienia okoliczności, które uzasadniają stwierdzenie nieważności uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia, które stanowiły podstawę wpisu spółki do KRS.

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

malgorzata.piasecka@infor.pl

Ustawa z 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. nr 106, poz. 671).