Czy przedsiębiorstwo nabywane jest od syndyka bez obciążeń i zobowiązań

radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

@RY1@i02/2010/138/i02.2010.138.183.008c.001.jpg@RY2@

Fot. Archiwum

Tomasz Kański, radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

Zgodnie z art. 313 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego (p.u.n.) sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. Oznacza to, że do oceny konsekwencji sprzedaży powinny mieć zastosowanie postanowienia kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.), chyba że p.u.n. zawiera regulacje o charakterze szczególnym do k.p.c. Z taką sytuacją (tj. istnienia dwóch odrębnych regulacji) mamy do czynienia przy sprzedaży przedsiębiorstwa. Z jednej strony w k.p.c. istnieją przepisy o sprzedaży egzekucyjnej przedsiębiorstwa, zgodnie z którymi sprzedaż taka nie narusza praw wynikających z hipotek, zastawów rejestrowych, zastawów i innych obciążeń rzeczowych ciążących na nieruchomościach, wierzytelnościach lub prawach wchodzących w skład przedsiębiorstwa (art. 1064²¹ k.p.c.), zaś nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie z dłużnikiem za ujawnione w toku egzekucji zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa według zasad określonych w art. 554 kodeksu cywilnego. Z drugiej strony p.u.n. zawiera własne uregulowania skutków sprzedaży przedsiębiorstwa, zgodnie z którymi jego nabywca nabywa je w stanie wolnym od obciążeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego (art. 317 p.u.n.). Ten sam przepis stanowi, że wszelkie obciążenia na składnikach przedsiębiorstwa wygasają, z wyjątkiem obciążeń wymienionych enumeratywnie w art. 313 ust. 3 i 4 p.u.n., tj. służebności drogi koniecznej, służebności przesyłu oraz - w niektórych przypadkach - prawa użytkowania i dożywocia.

Reasumując, z uwagi na istnienie w p.u.n. przepisów odrębnych wobec k.p.c., odmiennie regulujących skutki sprzedaży przedsiębiorstwa, do oceny skutków nabycia przedsiębiorstwa upadłego mają w pierwszej kolejności zastosowanie przepisy p.u.n., zgodnie z którymi przedsiębiorstwo upadłego nabywane jest w stanie wolnym od obciążeń, zaś jego nabywca nie odpowiada za zobowiązania upadłego.

not. kt